关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司
之
补充法律意见书（四）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司
之
补充法律意见书（四）
信达重购字[2016]第 002-06 号
致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与深圳市新南山控股（集团）股份有限
公司（以下简称“南山控股”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受南山控股的委
托，担任南山控股发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本
次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文件和事实进
行了核查和验证，并已出具了《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有
限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之法律意
见书》（信达重购字[2016]第 002 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师
事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石
油基地股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（信达重购字[2016]第 002-01
号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于调整深圳市
新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易方案之法律意见书》（信达重购字[2016]第 002-02 号）（以下
简称“《专项法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集
团）股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司所涉商务部审批事宜之专项
法律意见书》（信达重购字[2016]第 002-03 号）（以下简称“《专项法律意见书（二）》”）、
《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收
合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（信达重购
字[2016]第 002-04 号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《广东信达律师事务
1
法律意见书
所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基
地股份有限公司之补充法律意见书（三）》（信达重购字[2016]第 002-05 号）（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（162171 号），信达律师现针对需补充或说明的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关
于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股
份有限公司之补充法律意见书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。本《补充
法律意见书》须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《专项法律意见书（一）》、《专项法律意见书（二）》一并
使用，若存在不一致的情形，以本《补充法律意见书》为准。《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《专项法律意
见书（一）》、《专项法律意见书（二）》中的释义和声明事项仍适用于本《补充法律意见
书》。
2
法律意见书
一、 第 2 题：申请材料显示，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签
订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全部接收。
深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存
续公司享有和承担。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：
1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付
工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。
如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1. 关于员工安置的具体安排
南山控股、深基地分别于 2016 年 7 月 15 日和 2016 年 7 月 18 日召开职工代表大会，审
议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
根据本次换股吸收合并的职工安置方案，南山控股职工的劳动关系保持不变，继续在存
续公司工作；深基地子公司不涉及员工分流，子公司职工将继续在现有公司工作，本次换股
吸收合并涉及职工安置调整的系深基地母公司的在册员工。
自本次换股吸收合并的交割日起，深基地母公司 251 名在册职工将由南山控股根据本次
交易完成后存续公司的业务布局和未来发展规划具体安置，全部员工的劳动/服务合同或劳动
关系最迟将在深基地完成工商注销登记之日前转移至接收单位。根据《劳动合同法》等相关
法律法规的规定，“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承
继其权利和义务的用人单位继续履行”。因此，深基地母公司员工安置仅涉及劳动/服务合同
主体的变更，劳动合同的其他内容不变，转移至接收单位的深基地员工的工龄将延续计算，
其职级、薪资、福利、待遇等不会降低。此外，南山控股、深基地也将充分尊重职工个人的
选择意向，就自愿选择离开的职工，在友好协商基础上，根据《劳动合同法》等相关法律法
规妥善解决安置问题或给予相关经济补偿。
2. 承接主体具备职工安置履约能力
根据南山控股的备考合并财务报表，截至2017年9月30日，南山控股备考口径下的总资产
为250.34亿元、净资产为88.15亿元，2017年1-9月实现营业收入32.59亿元、实现净利润3.33亿
3
法律意见书
元。根据深基地2016年1月1日至2017年9月30日财务报表审计报告（德师报(审)字(17)第S00414
号）及其提供的资料，深基地母公司2017年1-9月的职工薪酬（包括已付职工薪酬及应付职工
薪酬）为2,525.00万元，结合待安置员工的工作年限、薪资水平、福利待遇及安置安排等具体
情况并根据《劳动合同法》关于需支付经济补偿的情形综合分析，承接主体具备职工安置的
履约能力。
3. 关于承接主体无法履约的保障措施
截至本《补充法律意见书》出具日，深基地未收到任何职工因本次交易的员工安置方案
而提出的经济补偿要求。如出现承接主体无法履约的风险，中国南山集团出具承诺，因本次
交易导致深基地与其现有职工发生任何劳动纠纷、深基地提前与其现有职工解除劳动合同而
需支付经济补偿、或深基地未为职工缴纳社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔
偿，以及潜在劳动仲裁、行政处罚等事项并由此给南山控股造成任何经济损失或实际支出，
中国南山集团将给予补偿。
综上，信达律师认为，本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，承接主体具备履行
相关职工安置的资金实力及履约能力，并具备切实可行的保障措施。
二、 第 3 题：申请材料显示，南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并相关
事项后，向金融债权人和一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人
同意由合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。截至本报告书签署日，深基地已取得全
部金融债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同意函。请你公司补充披露：1）截
至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2)未取得债权人同意函的债务中，是否
存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1. 截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
（1）南山控股的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
南山控股在董事会审议通过本次合并相关事项后，已就截至 2016 年 6 月 30 日的债
4
法律意见书
权人情况启动债权人沟通。截至 2016 年 6 月 30 日，南山控股无银行债权人，其已向截至 2016
年 6 月 30 日占母公司普通债务总额（扣除应付债券、预收账款、应付职工薪酬、利息、应交
税费）98%以上的债权人发出书面通知，前述债权人均已作出书面回复，同意本次换股吸收
合并后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务，占合并方前述发函债权人数的 100%。
截至 2017 年 9 月 30 日，南山控股母公司的债务总额为 225,403.70 万元，其中：银行借
款 129,800.00 万元（其中 50,000.00 万元银行借款已偿还），应付债券 49,760.57 万元，其他
债务（扣除银行借款、应付债券、预收账款、应付职工薪酬、利息、应交税费）总额为 41,223.83
万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，向南山控股提供贷款服务的银行共计 2 家，其中 1 家银行的贷
款已于 2017 年 11 月偿还。南山控股已向目前尚存在贷款余额的银行发出书面通知，截至本
《补充法律意见书》出具之日，前述银行已作出书面回复，同意本次换股吸收合并后由合并
方继续履行相关合同、承担相关债务，占合并方银行金融债权人数的 100%。
就应付债券，南山控股已于 2016 年 7 月 22 日召开了“12 雅致 01”2016 年第一次债券
持有人会议和“12 雅致 02”2016 年第一次债券持有人会议。会议审议通过了《关于南山控
股发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易并
维持 2012 年公司债券 5 年期品种（债券简称：12 雅致 01；债券代码：112075）存续的议案》、
《关于南山控股发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易并维持 2012 年公司债券 7 年期品种（债券简称：12 雅致 02；债券代码：112076）
存续的议案》。
就其他债务，南山控股已向截至 2017 年 9 月 30 日占母公司普通债务总额（扣除银行借
款、应付债券、预收账款、应付职工薪酬、利息、应交税费）95%以上的债权人发出书面通
知，截至本《补充法律意见书》出具日，前述债权人均已作出书面回复，同意本次换股吸收
合并后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务，占合并方前述发函债权人数的 100%。
（2）深基地的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
深基地在董事会审议通过本次合并相关事项后，已就截至 2016 年 6 月 30 日的债权人情
况启动债权人沟通，并已取得全部银行债权人对本次换股吸收合并后偿债主体变更事宜无异
议的同意函；同时，深基地已取得 5 家主要普通债权人关于本次换股吸收合并后偿债主体变
5
法律意见书
更事宜的同意函，已取得同意函的债务金额合计占深基地母公司普通债务（扣除银行借款、
应付债券、中期票据、利息及应付职工薪酬、税费、预收租金）的比例约为 98%。
截至 2017 年 9 月 30 日，深基地母公司的债务总额为 256,889.80 万元，其中：银行借款
69,702.44 万元，应付债券 56,975.30 万元，其他债务（扣除银行借款、应付债券、应付职工
薪酬、利息、应交税费、预收租金）总额为 124,523.15 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，向深基地提供贷款服务的银行及接受深基地担保的银行共计 5
家。深基地已向前述 5 家银行发出书面通知，截至本《补充法律意见书》出具之日，前述银
行均已作出书面回复，同意本次换股吸收合并后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务，
占被合并方银行金融债权人数的 100%。
就应付债券，深基地已于 2016 年 7 月 21 日召开了 2012 年公司债券 2016 年第一次债券
持有人会议，会议审议通过了《关于“12 基地债”债务人变更的议案》。
就其他债务，深基地已向截至 2017 年 9 月 30 日占母公司普通债务总额（扣除银行借款、
应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、预收租金）97%以上的债权人发出书面通知，
截至本《补充法律意见书》出具日，前述债权人均已作出书面回复，同意本次换股吸收合并
后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务，占被合并方前述发函债权人数的 100%。
2. 未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，
其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
根据《公司法》规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保”。南山控股、深基地在召开董事会审议通过本次交易的相
关议案后，分别启动了债权人通知程序，并于 2016 年 8 月 5 日在《证券时报》上刊登了关于
本次换股吸收合并的债权人公告。
截至本《补充法律意见书》出具日，南山控股、深基地均未收到任何债权人关于提前清
偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次交易的通知。
综上，信达律师认为，南山控股、深基地已履行债权人公告和通知程序，未取得债权人
6
法律意见书
同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
三、 第 4 题：申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请你公司补
充披露深基地法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、
合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同
意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接
深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。深基地注销法人资格
对其生产经营的影响情况如下：
1. 资质申领
深基地的主营业务为物流仓储服务、堆存业务，码头、港口服务业务以及办公楼的租赁
业务。
深基地母公司从事现有业务所必需的许可、资质应满足的主要条件包括企业的经营场地、
经营设备、设施、人员及相关的管理制度、操作规程、方案等，具体情况如下表所示：
许可类别、范围/资质对应
资质证书 证书编号 发证机构 有效期 资质申请需满足的主要条件
的业务及业务经营范围
7
法律意见书
许可类别、范围/资质对应
资质证书 证书编号 发证机构 有效期 资质申请需满足的主要条件
的业务及业务经营范围
该资质的申请需要通过保安评估→制定并实施保
安计划→向交通运输部申请资质三个步骤。其中：
1. 对港口设施进行保安评估主要要求申请人以下
方面需满足保安评估的要求：设施的保安状况；
设施的结构、布局情况；对人员进行保护的安
全体系；保安工作程序；无线电和电信系统，
港口设施名称为深圳港南
包括计算机系统和网络；如被损害或者被用于
山港区深圳赤湾石油基地
港口设施 中华人民 有 效 期 至 非法窥测，会对人员、财产或者港口作业构成
码头 A-F 泊位，该港口设 Z09020401-20
保安符合 共和国交 2021 年 8 危险的其他区域。
施可以为散货船、移动式 16-0031
证书 通运输部 月 1 日
海上钻井装置、其他货船 2. 制定并实施《港口设施保安计划》的主要要求
提供服务 包括：配备必要的保安人员，安装使用保安设
备设施，制定并执行各项保安制度、措施和程
序；按照交通运输部规定的保安标准配备保安、
交通、通信装备，按照规定设置港口设施内的
标志；新建或者改扩建的港口设施的保安设备
设施应当与港口设施主体工程同时设计、同时
建设、同时验收、同时投入使用。
2014 年 11
具有独立法人资格，从事交通运输生产经营建设的
交通运输 月 25 日至
企业或独立运营的实体；具有与其生产经营活动相
企业安全 2017 年 11
港口危险货物码头三级资 2014-20-32-3- 深圳港口 适应的经营资质、安全生产管理机构和人员，并建
生产标准 月 25 日
质 030006 协会 立相应的安全生产管理制度；近 1 年内没有发生较
化达标等 （正在办
大以上安全生产责任事故；已开展企业安全生产标
级证书 理二级资
准化建设自评，结论符合申请等级要求。
质）
深圳市公
深公网安备案
国 际 联 网 计算机信息系统进行国际 安局公共 2008 年 6
证 字 第 国际联网的法人和其他组织应当履行法定的安全
备 案 登 记 联网，深基地已办理国际 信息网络 月 23 日核
440330190077 保护职责。
证书 联网备案登记 安全监察 发
5号
分局
报关单位 中华人民
申请人需要先办理对外贸易备案或外商投资企业
注 册 登 记 进出口货物收发货人 4403134944 共和国深 长期有效
备案审批。
证书 圳海关
8
法律意见书
许可类别、范围/资质对应
资质证书 证书编号 发证机构 有效期 资质申请需满足的主要条件
的业务及业务经营范围
为船舶提供码头设施；在
港区内提供货物装卸、仓
储服务；港口设施的租赁
有固定的经营场所；有与经营范围、规模相适应的
业务。经营地域为深圳港
深圳市交 有 效 期 至 港口设施、设备；有与经营规模、范围相适应的专
港 口 经 营 南山港区赤湾石油基地码 （粤深）港经
通运输委 2020 年 3 业技术人员、管理人员；有健全的经营管理制度和
许可证 头 A-F 泊位（均为 5000 吨 证（0252）号
员会 月 24 日 安全管理制度以及生产安全事故应急预案，应急预
级）及配套仓储，赤湾石
案经专家审查通过。
油基地工作船码头 1、2 号
泊位（均为 5000 吨级）及
配套仓库
符合港口经营许可的条件；设有安全生产管理机构
作业区域范围为深圳港南
或者配备专职安全生产管理人员；具有健全的安全
山港区赤湾作业区赤湾石
港口危险 （粤深）深港 深圳市交 有 效 期 至 管理制度、岗位安全责任制度和操作规程；有符合
油基地码头 C、D 号泊位
货物作业 经证（0252） 通运输委 2020 年 3 国家规定的危险货物港口作业设施设备；有符合国
（均为 5,000 吨级）；作业
附证 号-M001 员会 月 24 日 家规定且经专家审查通过的事故应急预案和应急
方式为车-船，船-管道，管
设施设备；从事危险化学品作业的，还应当具有取
道-船，船-车
得从业资格证书的装卸管理人员。
2014 年 11
深圳市经 深圳市公 财产或者经费；组织机构和场所；停车场设施和经
深公交停管许 月 21 日至
营 性 停 车 开办经营性停车场 安局交通 营管理设施；与停车场管理业务相适应的专业管理
字 A01148 号 2019 年 11
场许可证 警察局 人员等。
月 21 日
深圳市特
申请人是该特种设备的使用管理人；取得相应资格
种设备使 深圳市特
特种设备使用和管理安全 2011 年 12 的人员从事该特种设备的管理、作业工作；该特种
用和管理 无 种设备行
要求达标等级为一级 月核发 设备的设计、制造、安装、改造等符合特种设备有
安全要求 业协会
关法律法规、安全技术规范和标准的要求。
达标证书
中华人民
共和国深
具有独立企业法人资格；取得与海关监管作业场所
圳海关监 深关所字第 至 2018 年
设立赤湾港航专用型码头 深圳海关 经营范围相一致的工商核准登记；具有符合《场所
管场所注 040130 号 8 月 13 日
设置规范》的场所。
册登记证
书
9
法律意见书
许可类别、范围/资质对应
资质证书 证书编号 发证机构 有效期 资质申请需满足的主要条件
的业务及业务经营范围
中华人民
共和国深
圳 海 关 监 设立深圳赤湾石油基地专 深关所字第 至 2018 年
深圳海关
管 场 所 注 用型码头 000131 号 8 月 13 日
册登记证
书
根据本次合并方案，本次合并完成后，存续公司南山控股将承继和承接深基地的所有资
产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务等，不会导致经营场地、经营设备、设施、人
员等发生变化，因此，深基地母公司生产经营所必需的许可和资质变更至存续公司或由存续
公司申请不存在实质性法律障碍。
2. 资产权属变更
（1）土地使用权
深基地母公司未拥有自有土地使用权，本次合并不涉及深基地母公司的土地使用权权属
变更。
深基地母公司拥有 4 宗租赁地块的使用权，该等租赁地块的出租方为中国南山集团，系
本次合并双方的控股股东和实际控制人，本次合并完成后，上述租赁地块的租赁合同及深基
地在该等合同项下的权利和义务由南山控股承继和承接不存在实质性法律障碍。
（2）房产
深基地母公司拥有的房产因所附着地块系租赁地块且该等地块尚未取得权属证书而未办
理产权登记。上述房产系深基地自行投资建设，不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方
限制性权利，亦未被司法查封或冻结，本次合并完成后，该等房产由南山控股承接和使用不
存在实质性法律障碍。
（3）对外投资
截至本《补充法律意见书》出具日，深基地直接持股的控股子公司和参股子公司包括宝
湾物流、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司和中开财务。本次
合并完成后，深基地所持宝湾物流、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程
10
法律意见书
有限公司和中开财务的股权将由南山控股承继。就前述股权承继事宜，深基地已征询了该等
公司他方股东的意见，该等公司他方股东均已书面同意南山控股承继深基地所持相关公司的
股权。因此，本次合并完成后，深基地所持前述公司股权由南山控股承继不存在实质性法律
障碍。
（4）商标
截至本《补充法律意见书》出具日，深基地母公司拥有 139 项中国境内注册商标，深基
地为上述商标的唯一合法所有权人，上述商标不存在质押、担保等限制性权利，本次合并完
成后，该等商标由南山控股承继不存在实质性法律障碍。
3. 合同变更
（1）银行借款合同和担保合同
就深基地母公司截至 2017 年 9 月 30 日正在履行的银行借款合同和其作为担保人的担保
合同，深基地已向相关合同项下的债权人发出书面通知，就本次合并完成后由南山控股承继
深基地在相关合同项下债务事宜取得债权人同意。截至本《补充法律意见书》出具日，相关
银行金融债权人同意函已经全部取得。
（2）其他重大合同
截至本《补充法律意见书》出具日，深基地已向截至 2017 年 9 月 30 日占母公司债务总
额（扣除银行借款、应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、预收租金）97%以上的债
权人发出书面通知，就合并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下的债权债务取得债
权人同意函。截至本《补充法律意见书》出具日，相关债权人同意函已经全部取得。
就深基地作为债权人的合同，深基地将根据《合同法》的规定在本次合并生效后通知对
方合同主体变更事宜。
4. 关于财产共有人的同意
深基地的资产不存在与他人共有的情形，故本次合并完成后深基地资产变更不涉及取得
共有人的同意。
经核查，信达律师认为，本次合并完成后深基地将注销法人资格，深基地现有业务所必
11
法律意见书
需的资质申领以及资产权属变更、合同及相关权利义务变更不存在实质性法律障碍；就南山
控股承继深基地所直接持有的控股和参股子公司股权，深基地已取得该等公司他方股东的同
意函；深基地注销不会对其现有的业务经营产生重大不利影响。
四、 第 5 题：申请材料显示，2015 年 4 月 21 日，南山控股由于业绩预测程序不规范，
相关内幕信息知情人登记不规范问题收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的行政监
管措施决定书[2015]12 号《关于对雅致集成房屋（集团）股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》。请你公司补充披露上市公司内部控制制度是否健全。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
1. 南山控股收到行政监管措施决定书后的整改措施
2015 年 4 月 21 日，南山控股由于业绩预测程序不规范，相关内幕信息知情人登记不规
范问题收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的行政监管措施决定书[2015]12 号《关
于对雅致集成房屋（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。在收到监管文件后，
南山控股成立了以财务总监、董事会秘书、财务中心、证券事务部人员为主要成员的整改小
组，组织制定实施对内控制度的整改。
南山控股于 2015 年 5 月 12 日分别召开董事会及监事会，审议通过《雅致集成房屋（集
团）股份有限公司关于深圳证监局警示函的整改方案》，要求各部门对照问题进行了整改，对
本次业绩预测程序不规范，相关内幕信息知情人登记不规范问题的相关责任人进行了通报批
评。
针对业绩预测程序不规范的问题，南山控股制定了《业绩预测管理制度》，规范业绩预测
流程，明确业绩预测决策过程、信息披露程序、底稿保管及责任追究制度，并组织相关部门
和人员对该制度进行学习。针对内幕信息知情人登记不规范的问题，南山控股组织相关部门
和人员学习《内幕交易警示教育展》相关内容及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）以及公司《内幕信息知情人报备制度》，强化规范
运作意识，加强对内幕信息知情人登记工作的重视；对内幕信息知情人名册进行定期梳理，
12
法律意见书
确保内幕信息知情入名册的完备；加强各部门间沟通，保证内幕信息知情人知情时间的准确
性。
2. 南山控股的内部控制制度
根据南山控股的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》及相关法人治理文件、
《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》、《深圳市新南山控
股（集团）股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》，南山控股的内部控制制度情况如下：
（1）法人治理结构
南山控股已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，设立了
股东大会、董事会、监事会及经营管理层。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，并设立了独立董事、董事会秘书。
（2）组织结构
南山控股内部设有综合管理部、财务部、审计部、证券事务部、信息部等职能部门，各
职能及岗位职责明确。南山控股对全资子公司及控股子公司的人员、资金、经营、财务等重
大方面，通过制度的制定与执行，依法履行必要的监管。
（3）风险评估
南山控股根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，收集相关信息，及
时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
（4）控制活动
南山控股在各项主要业务活动中，通过相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，
主要体现在对子公司的管理控制、授权审批控制、不相容职务分离控制、投资管理控制、采
购及销售管理控制、信息披露控制等活动中。
（5）信息与沟通
南山控股建立信息与沟通制度及系统，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，
确保信息沟通及时，促进内部控制有效运行；对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信
息进行记录，并及时予以处理、反馈。
13
法律意见书
（6）内部监督
南山控股监事会负责对董事、高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，
对股东大会负责；审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责南山控股内、外部审计的
沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营管理层的有效监督；南山控股审计部或聘请的第
三方机构对各业务领域的控制执行情况进行定期与不定期的专项检查及评估，保证控制活动
的存在并有效运行。
根 据 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 安 永 华 明 （ 2016 ） 专 字 第
61243319_H05 号《2015 年度内部控制评价报告及审核报告》，南山控股于 2015 年 12 月 31
日在其内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按
照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。
综上，信达律师认为，南山控股虽然曾因业绩预测程序不规范、内幕信息知情人登记不
规范问题而被处行政监管措施，但已进行了规范和整改；截至本《补充法律意见书》出具日，
南山控股不存在其他因内控问题被处行政监管措施的情形，其内部控制制度健全，不存在重
大缺陷。
五、 第 6 题：申请材料显示，2017 年 5 月 25 日，中国建筑技术集团有限公司以明江
（上海）国际物流有限公司（深基地的控股子公司）为被告向上海市松江区人民法院提起诉
讼。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿或债权人主
张权利，相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2017 年 5 月 25 日，中国建筑技术集团有限公司就其与明江物流之间的建设工程施工合
同纠纷向上海市松江区人民法院提起诉讼，请求判令明江物流支付拖欠的工程款及相关费用
和利息，合计金额为 27,100,502.21 元。根据上海市松江区人民法院于 2017 年 10 月 20 日出
具的（2017）沪 0117 民初 8528 号《民事调解书》，中国建筑技术集团有限公司和明江物流就
涉案工程的款项支付达成一致，明江物流向中国建筑技术集团有限公司支付工程款 9,500,000
元，款项分两期支付：2017 年 11 月 6 日前（含当日）支付工程款 4,750,000 元，剩余工程款
14
法律意见书
4,750,000 元由明江物流开具商业承兑汇票在 2018 年 5 月 6 日前（含当日）支付；中国建筑
技术集团有限公司于 2017 年 11 月 6 日前（含当日）向明江物流开具涉案工程全部款项的发
票。
经核查，明江物流已通过银行转账足额支付第一期款项，并已就第二期款项支付开具了
到期日为 2018 年 5 月 6 日的商业承兑汇票。
综上，信达律师认为，上述案件已经上海市松江区人民法院调解结案，明江物流已按《民
事调解书》足额支付工程款，不会对深基地的经营造成重大不利影响。
六、 第 15 题：申请材料显示，深基地旗下控股子公司尚未取得权属证书的自有土地
使用权合计 13 宗。请你公司补充披露：1）正在办理中的房产证的办理进展情况及预计办毕
时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、
对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
1. 尚未取得权属证书的土地和房产的权证办理进展
（1）尚未取得权属证书的土地权证办理进展
截至 2017 年 9 月 30 日，深基地及其控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权合
计 13 宗，该等土地情况及权属证书的办理进展如下：
宗地面积 办证进展及预计办毕时间
序号 权利人 土地用途 地址
（m2）
工业用地 新洲区阳逻街马山 由于地块所在区域的产业规划布
1 阳逻宝湾 （仓储物 145,141.63 村、余岗村、邱栗村 局调整，政府部门将另行选址置
流） 和仓埠街毕铺村 换该地块
九龙坡区西彭组团 D 预计办毕时间为 2018 年 2 月
2 仓储用地 57,870.00
分区 D54-3/05 号宗地
西彭宝湾
九龙坡区西彭组团 D
3 仓储用地 35,341.00
分区 D54-3/05 号宗地
15
法律意见书
宗地面积 办证进展及预计办毕时间
序号 权利人 土地用途 地址
（m2）
东至规划用地，南至 正在办理该等地块的总平面图规
4 江苏宝湾 工业用地 48,781.77 规划用地，西至新科 划审核，土地证的预计办毕时间
十六路，北至华宝河 为 2018 年 2 月底
东至规划用地，南至
高科十二路，西至规
5 江苏宝湾 工业用地 15,864.76
划用地，北至规划用
地
佛山南海宝 工业用地 佛山市南海区狮山镇
6 湾物流有限 29,863.20 狮西村华凤村民小组
公司 “芦狄围”地段
佛山南海宝 工业用地 佛山市南海区狮山镇
7 湾物流有限 19,246.10 狮西村华凤村民小组
公司 “芦狄围”地段
佛山南海宝 工业用地 佛山市南海区狮山镇 该等地块的抵押登记已注销，现
8 湾物流有限 23,273.70 狮西村华凤村民小组 已提交过户申请，土地证的预计
公司 “芦狄围”地段 办毕时间为 2018 年 1 月底
佛山南海宝 工业用地 佛山市南海区狮山镇
9 湾物流有限 169,354.50 狮西村华凤村民小组
公司 “芦狄围”地段
佛山南海宝 工业用地 佛山市南海区狮山镇
10 湾物流有限 127,065.02 狮西村华凤村民小组
公司 “芦狄围”地段
佛山三水宝 工业用地 228,301.50 佛山市三水中心科技 该等地块的抵押登记已注销，正
11 湾物流有限 工业区 C 区 10 号地 与园区房产一并办理测绘、地籍
公司 块二 调查及过户，土地证的预计办毕
时间为 2018 年 3 月中旬
佛山三水宝 工业用地 佛山市三水中心科技
12 湾物流有限 25,613.20 工业区 C 区 10 号地
公司 块三
佛山三水宝 佛山市三水中心科技
13 湾物流有限 工业用地 工业区 C 区 10 号地
99,466.40
公司 块一
截至本《补充法律意见书》出具日，原尚未取得产权证书的西彭宝湾一期地块和长沙望
城宝湾物流有限公司地块已取得产权证书，具体情况如下：
16
法律意见书
宗地面积 使用权截止 权利受
序号 权利人 土地证号 土地用途 地址
（m2） 日期 限情况
渝（2017）九 九龙坡区西彭组 2066 年 3 月 无
龙坡区不动 团 D 分 区 31 日
1 西彭宝湾 仓储用地 115,593
产 权 第 D52-1-1/03 号宗
001117871 号 地
湘（2017）望 长沙市望城经开 2067 年 2 月 无
长沙望城
城区不动产 区马桥河路与月 22 日
2 宝湾物流 仓储用地 91,801.79
权第 0015260 亮岛路交叉口东
有限公司
号 南角
（2）尚未取得权属证书的房产权证办理进展
深基地及其控股子公司未取得权属证书的房产存在以下情况：（1）房产附着土地系尚未
取得权属证书的租赁地块，该部分房产暂时无法办理权属证书；（2）房产尚未办理竣工结算
或房产证正在办理中；或（3）通过司法拍卖取得的房产正在办理产权过户手续。
深基地及其控股子公司因上述第（2）、（3）项原因尚未取得权属证书的房产情况及其权
属证书的办理进展如下：
序 办证进展及预计办毕时间
权利人 房地产名称 建筑面积（m2）
号
1 3 号仓库 25,012.60 仓库已办理竣工备案（建筑面积
根据备案面积相应调整），待综合
2 4 号仓库 25,012.60 楼办理竣工备案后一起办理产权
3 5 号仓库 19,156.40 证，产权证的预计办毕时间为
2018 年 9 月底
4 6 号仓库 23,819.20
5 7 号仓库 25,105.60
6 8 号仓库 25,105.60
武汉宝湾
7 综合楼二层 1,032.20
8 综合楼三层 1,032.20
9 综合楼四层 1,032.20
10 堆场 32,499.90
11 综合楼一层 1,449.05
12 综合楼五层 1,032.20
17
法律意见书
序 办证进展及预计办毕时间
权利人 房地产名称 建筑面积（m2）
号
13 综合楼六层 993.94
14 厕所 103.42
15 辅助用房 322.56
尚待完成建设工程档案验收、竣
16 成都油气基 A1-A3 B1-B3 C1-C3 办 工结算备案、竣工验收备案，产
7,320.25
地 公楼宿舍门卫 权证的预计办毕时间为 2018 年 6
月
佛山市南海区狮山镇狮
17 西村华凤村民小组“芦狄 11,271.88
围”地段（办公楼）
佛山市南海区狮山镇科
18 技工业园北区虹蛉路（普 3,721.82
通员工宿舍）
佛山市南海区狮山镇科
19 技工业园北区虹蛉路（管 3,883.4
理人员宿舍）
佛山市南海区狮山镇狮
20 西村华凤村民小组“芦狄 7,624.77
围”地段（宿舍 B）
佛山市南海区狮山镇科
21 技工业园北区虹蛉路（变 2,150.49
佛山南海宝 该等房产的抵押登记已注销，现
配电房）
湾物流有限 已提交过户申请，产权证的预计
佛山市南海区狮山镇狮
22 公司 办毕时间为 2018 年 1 月底
西村华凤村民小组“芦狄 20,699.97
围”地段（氧化车间）
佛山市南海区狮山镇科
23 技工业园北区虹蛉路（挤 11,581.58
压车间）
佛山市南海区狮山镇科
24 技工业园北区虹蛉路（一 35,506.9
期车间）
佛山市南海区狮山镇狮
25 西村华凤村民小组“芦狄 18,583.72
围”地段（挤压车间三期）
佛山市南海区狮山镇科
26 技工业园北区虹蛉路（熔 4,377.6
铸车间）
27 佛山三水宝 佛山市三水中心科技工 该等房产的抵押登记已注销，正
14,718.85
湾物流有限 业区 C 区 10 号地块一 与园区房产一并办理测绘、地籍
18
法律意见书
序 办证进展及预计办毕时间
权利人 房地产名称 建筑面积（m2）
号
公司 (F1) 调查及过户，产权证的预计办毕
佛山市三水中心科技工 时间为 2018 年 3 月中旬
28 业区 C 区 10 号地块一 1,152
(F3)
佛山市三水中心科技工
29 业区 C 区 10 号地块一 2,705.8
(F4)
佛山市三水中心科技工
30 业区 C 区 10 号地块一 1,173.69
(F5)
佛山市三水中心科技工
31 业区 C 区 10 号地块一 2,592
(F6)
佛山市三水中心科技工
32 业区 C 区 10 号地块一 14,718.85
(F7)
佛山市三水中心科技工
33 业区 C 区 10 号地块一 3,017.21
(F8)
佛山市三水中心科技工
34 业区 C 区 10 号地块一 1,169.8
(F9)
佛山市三水中心科技工
35 业区 C 区 10 号地块一 4,624.2
(F10)
佛山市三水中心科技工
36 业区 C 区 10 号地块一 5,682.5
(F11)
佛山市三水中心科技工
37 业区 C 区 10 号地块一 368
(F12)
佛山市三水中心科技工
38 业区 C 区 10 号地块三 11,080.16
(F1)
佛山市三水中心科技工
39 业区 C 区 10 号地块二 14,777
(F1)
佛山市三水中心科技工
40 业区 C 区 10 号地块二 14,777
(F2)
19
法律意见书
序 办证进展及预计办毕时间
权利人 房地产名称 建筑面积（m2）
号
佛山市三水中心科技工
41 业区 C 区 10 号地块二 15,056.5
(F3)
2. 如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公
司未来生产经营的影响
尚未取得权属证书的土地使用权的账面价值合计为 42,263.34 万元，占截至 2017 年 9 月
30 日土地使用权账面价值金额 262,392.21 万元的比例为 16.11%；尚未办理竣工结算或产权证
正在办理中房产的账面价值为 18,382.75 万元，占截至 2017 年 9 月 30 日房屋及建筑物账面
价值金额 109,272.19 万元的比例为 16.82%；通过司法拍卖取得、正在办理产权过户的房产的
账面价值为 17,926.49 万元，占截至 2017 年 9 月 30 日房屋及建筑物账面价值金额 109,272.19
万元的比例为 16.41%。由于本次交易并未对深基地及其子公司的单项资产进行评估，故无上
述资产对应的评估值数据。
（1）未能如期办理应对措施
由于办理权属证书前需履行规划、竣工验收等程序，故深基地下属控股子公司的上述不
动产权属证书正在办理中。上述尚未办理权属证书的房产、土地均按照当地政府部门的要求
提交了相应的申请文件，并按当地的办理流程积极推动权属证书的办理。
为防范不能如期办毕的风险，中国南山集团出具了《关于完善土地房产等资产权属证书
的承诺函》，承诺“本集团将全力协助、促使并推动深基地及其下属子公司完善土地、房产等
资产方面的产权权属证书（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）。如南
山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的深基地土地使用权、房产（所述土地的范
围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相关权属证书或者其
他土地使用权、房产不规范等情形，致使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用权、
房地法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的（因不可抗力和法律、政策、
政府管理行为、土地规划用途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结果除外），本
集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额补偿。”
（2）对本次交易及未来经营影响
20
法律意见书
1） 对交易作价影响
本次合并属于公开市场合并，南山控股及深基地作为深交所上市公司，在资本市场已有
较为成熟的价值评估体系。本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前
20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模
等因素经公平协商而定。
因此，本次交易并未对深基地及其子公司的单项资产进行评估，上述土地、房产等权属
证书正在办理中，中国南山集团已对不能办理的风险作出承诺承担赔偿责任，上述房产未办
理完毕不会对本次交易的对价产生影响。
2） 对交易进程及未来生产经营影响
本次交易完成后，被吸并方深基地将注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员、
合同、资质及其他一切权利与义务将由南山控股承继及承接，深基地子公司将变更为南山控
股的子公司。
深基地母公司尚未取得权属证书的房产因附着地块尚未取得权证而暂无法办理权属登
记，而其他尚未取得权属证书的房产、土地的权证将办理在深基地子公司名下，未来办理股
权交割转移不会受到土地、房产权属证书办理进度的影响，故不会对本次交易的整体进程造
成重大不利影响。
除根据政府规划需置换的地块以及位于中国南山集团出租地块上的房产外，其他尚未取
得权属证书资产的相关权证正在办理中且不存在法律障碍，未取得权属证书并不影响深基地
对资产的所有权及/或使用权，故预计不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响。
综上，信达律师认为，深基地及其控股子公司尚有部分未取得权属证书的土地、房产，
除根据政府规划需置换的地块以及位于中国南山集团出租地块上的房产外，深基地及其控股
子公司办理其他土地及房产的权属证书不存在法律障碍；该等需置换地块及暂时无法办理权
属证书的房产不会对深基地及其控股子公司的经营造成重大不利影响，且中国南山集团已承
诺赔偿南山控股及其控股子公司在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中可能产生的赔
偿、罚款、税费等，故该等未办理情形不会对本次交易作价、交易进程产生重大不利影响，
也不会对标的公司未来的生产经营造成重大不利影响。
21
法律意见书
本《补充法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
22
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有
限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之补充法律
意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 林晓春
韩 雯
年 月 日
