深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 南山控股
股票代码： 002314
信息披露义务人 1： 中国南山开发（集团）股份有限公司
注册地址： 广东省深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦
法定代表人： 王志贤
通讯地址： 广东省深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦
信息披露义务人 2： 赤晓企业有限公司
注册地址： 深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦四楼 405 室
法定代表人： 赵建潮
通讯地址： 深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦四楼 405 室
信息披露义务人 3： 上海南山房地产开发有限公司
注册地址： 上海市黄浦路 53 号 3 层 303 室
法定代表人： 陈雷
通讯地址： 上海市黄浦路 53 号 3 层 303 室
股份变动性质： 股份增加，但因上市公司总股本增加持股比例被动减少
权益变动报告签署日期：2018 年 7 月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的深圳市新南山控股（集团）股份
有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市新南山控股（集团）股份有限公司拥
有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行统计的。除信息披露义
务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2
目录
信息披露义务人声明.... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5
（一） 中国南山集团基本情况 ............................................................................................. 5
（二） 赤晓企业基本情况 ..................................................................................................... 5
（三） 上海南山基本情况 ..................................................................................................... 6
二、股权结构........................................................................................................................... 6
三、 信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况 ......................................................... 8
（一）中国南山集团董事、主要负责人基本情况 ............................................................... 8
（二） 赤晓企业董事、主要负责人基本情况 ..................................................................... 8
（三） 上海南山董事、主要负责人基本情况 ..................................................................... 8
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 9
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ................................................................................................................ 9
第三节 本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 10
一、本次权益变动目的 ......................................................................................................... 10
二、未来十二个月内信息披露义务人是否有意继续增加其在存续上市公司中拥有的权益
................................................................................................................................................ 10
第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 11
一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 11
二、已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................................... 12
三、信息披露义务人所持存续上市公司股份权利限制情况 ............................................. 13
四、信息披露义务人与上市公司的重大交易情况及其他安排 ......................................... 14
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 15
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 16
第七节 备查文件........................................................................................................................... 17
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 18
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 19
简式权益变动报告书（附表） ..................................................................................................... 21
3
第一节 释义
本简式权益变动报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
赤晓企
信息披露义务人 指
业有限公司及上海南山房地产开发有限公司
中国南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司
赤晓企业 指 赤晓企业有限公司
上海南山 指 上海南山房地产开发有限公司
上市公司、南山控股、合并方 指 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
深基地、深基地 B、被合并方 指 深圳赤湾石油基地股份有限公司
存续上市公司 指 本次换股吸收合并完成后的南山控股
《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司简
本报告、本报告书 指
式权益变动报告书》
本次交易、本次重大资产重组、
指 南山控股发行 A 股股份换股吸收合并深基地
本次换股吸收合并
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《权益变动报告格式准则》 指
准则第 15 号——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动信息披露义务人为中国南山集团、赤晓企业及上海南山，因中
国南山集团直接或间接持有赤晓企业和上海南山 100%股权，故其构成一致行动
人。
（一）中国南山集团基本情况
公司名称： 中国南山开发（集团）股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
公司注册地： 广东省深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦
主要办公地点： 广东省深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦
法定代表人： 王志贤
注册资本： 90,000.00 万元
统一社会信用代码： 91440300618832976D
成立时间： 1982年9月28日
邮政编码： 518068
联系电话： 0755-26817331
土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产
和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原
经营范围： 料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电
产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造
纸原料、化肥、化工原材料）。
（二）赤晓企业基本情况
公司名称： 赤晓企业有限公司
企业性质： 有限责任公司
公司注册地： 广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦四楼405室
主要办公地点： 广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦四楼405室
法定代表人： 赵建潮
注册资本： 20,000.00 万元
统一社会信用代码： 91440300788332122B
成立时间： 2006年4月28日
邮政编码： 518068
联系电话： 0755-26727993
经营范围： 投资兴办企业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信
5
息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含
法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。
（三）上海南山基本情况
公司名称： 上海南山房地产开发有限公司
企业性质： 有限责任公司
公司注册地： 上海市黄浦路53号3层303室
主要办公地点： 上海市黄浦路53号3层303室
法定代表人： 陈雷
注册资本： 2,000.00 万元
统一社会信用代码： 9131010913274241X2
成立时间： 1993年8月25日
邮政编码： 200080
联系电话： 021-53931170
房地产开发经营，房地产咨询，房屋租赁，物业管理，收
费停车场库（配建）。金属材料，建筑装潢材料，卫生洁
经营范围：
具，木材，水暖器材，陶瓷制品，五金交电，家具。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
6
国新国际投 招商局集团团
资有限公司 招商局
100% 深圳市国 广东省国
际新国新国
100% 有资产监 有资产监
新国际投资 招招商局香港商
督管理委 督管理委
VHC
有限公司 局香港
员会 员会
新国新国际
50% 50%
投资有限公 100%
100% 中国海洋石油
司
集团有限公司
CMUU
国际投资国 CMID 广东省广
新有国新国 MID 业资产经
32.81% 28.91%
际投资有限 100% 营有限公
公司限国新 司
招商局港口
国际投资有
（01444.HK）
限公司 100% 100% 100%
公司 100% 深圳市 广东省广 中海石 中国近海 黄振辉
投资控 业投资控 油投资 石油服务 投资有
招商局（南
股有限 股有限公 控股有 （香港） 限公司
山）控股有限
100% 公司 司 限公司 有限公司
公司
产监督
36.518% 26.103% 23.493% 7.831% 1.644% 3.915%
银川有限公 管理委
司 员会
0.496%
中国南山开发（集团）股份有限公司
100% 100%
深圳市海湾发展管理有限公司 赤晓企业有限公司
100%
上海南山房地产开发有限公司
司
注：CMU 为 China Merchants Union （BVI） Limited 简称，CMID 为 China Merchants Investment
Development Company Limited 简称，VHC 为 Verise Holdings Company Limited 简称。
7
三、信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况
（一）中国南山集团董事、主要负责人基本情况
长期居住 是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍
地 地区的居留权
王志贤 男 董事长 中国 中国境内 否
杨红宇 男 副董事长 中国 中国境内 否
赵宏剑 女 副董事长 中国 中国境内 否
陈敏 男 副董事长 中国 中国境内 否
胡建华 男 董事 中国 中国境内 否
黄惠珍 女 董事 中国香港 中国香港 是
黄东阳 男 董事 中国 中国境内 否
吕胜洲 男 监事 中国 中国境内 否
王劲松 男 监事 中国 中国境内 否
曾瑞军 男 监事 中国 中国境内 否
宋慧斌 男 监事 中国 中国境内 否
孙明辉 男 监事 中国 中国境内 否
田俊彦 男 总经理 中国 中国境内 否
赵建潮 男 副总经理 中国 中国境内 否
副总经理
张建国 男 兼财务总 中国 中国境内 否
监
陈波 男 副总经理 中国 中国境内 否
（二）赤晓企业董事、主要负责人基本情况
是否取得其他国家或地区
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
的居留权
赵建潮 男 董事长 中国 中国境内 否
卢忠宝 男 董事 中国 中国境内 否
李红卫 男 董事 中国 中国境内 否
商跃祥 男 董事 中国 中国境内 否
章远凌 女 董事 中国 中国境内 否
吕峰 男 总经理 中国 中国境内 否
宋慧斌 男 监事 中国 中国境内 否
（三）上海南山董事、主要负责人基本情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区
8
的居留权
陈雷 男 董事长 中国 中国境内 否
胡小松 男 董事 中国 中国境内 否
国方勇 男 董事 中国 中国境内 否
李昆 男 监事 中国 中国境内 否
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼或仲裁事项
信息披露义务人最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人中国南山集团、赤晓企业、上海南山没
有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
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第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动为南山控股向深基地的全体换股股东发行 A 股股份，以换股
方式吸收合并深基地，从而实现公司地产业务与物流业务的协同发展，同时，可
彻底改善深基地融资渠道问题，促进该业务跨越式发展。
换股完成后，深基地将注销法人资格，存续的南山控股总股本由
1,877,530,273 股增加至 2,707,782,513 股，信息披露义务人中国南山集团、赤晓
企业及上海南山合计持股量由 1,423,059,770 股增加至 1,853,019,538 股（其中，
中国南山集团因持有深基地 B 股股份换股增加南山控股股份 429,959,768 股），
持股比例由 75.79%减少至 68.43%。
二、未来十二个月内信息披露义务人是否有意继续增加其在
存续上市公司中拥有的权益
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无继续增加其
在存续上市公司中拥有的权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按
照相关规定履行信息披露义务。
10
第四节 权益变动方式
一、本次交易方案概要
（一）方案概要
南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地
的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收
合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地
的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.48元/
股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平
协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交
易均价的90%，即5.83元/股。
2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，
以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送
红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，南山
控股换股价格调整为5.64元/股。
2017年5月26日，南山控股2016年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，
以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.07元（含税），送
红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2017年7月21日实施完成，南山
控股换股价格调整为5.43元/股。
本次合并中，深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港
元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经
公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，
并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一交
易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币
11
=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.6004，即
每1股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股股票。计算公式为：每1股深基
地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
南山控股因本次合并将发行830,252,240股A股股票，全部用于换股吸收合并
深 基 地 。 本 次 合 并 实 施 后 ， 南 山 控 股 总 股 本 将 由 1,877,530,273 股 增 加 至
2,707,782,513股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比
例将进行相应调整。
（三）信息披露义务人权益变动方式
权益变动前，信息披露义务人合计持有 1,423,059,770 股南山控股股份，持
股比例为 75.79%，其中，中国南山集团持有南山控股 939,700,633 股，持股比例
为 50.05%；赤晓企业持有南山控股 282,880,000 股，持股比例为 15.07%；上海
南山持有南山控股 200,479,137 股，持股比例为 10.68%。
本次换股过程中，中国南山集团持有的 119,420,000 股深基地 B 股股份按照
1:3.6004 的换股比例全部转换为存续南山控股 A 股股份，即中国南山集团增加持
有 429,959,768 股南山控股 A 股股份。赤晓企业和上海南山持股量不变。
本次换股完成后，南山控股总股本由 1,877,530,273 股增加至 2,707,782,513
股，信息披露义务人合计持股量由 1,423,059,770 股增加至 1,853,019,538 股，持
股比例由 75.79%减少至 68.43%。
二、已履行及尚未履行的批准程序
2016 年 6 月 30 日，南山控股第四届董事会第十九次会议和深基地第八届董
事会第一次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案；
2016 年 7 月 28 日，国务院国资委批准本次交易；
12
2016 年 8 月 3 日，南山控股 2016 年第三次临时股东大会审议通过本次交易；
2016 年 8 月 4 日，深基地 2016 年第三次临时股东大会审议通过本次交易；
2016 年 8 月 12 日，南山控股第四届董事会第二十次会议和深基地第八届董
事会第三次通讯会议分别审议通过本次重组方案调整的相关议案；
2016 年 8 月 22 日，商务部出具《商务部关于原则同意深圳市新南山控股（集
团）股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（商资
批[2016]765 号），原则同意本次交易；
2017 年 7 月 14 日，南山控股第五届董事会第二次会议和深基地第八届董事
会第十六次通讯会议分别审议通过延长本次交易有效期相关议案；
2017 年 8 月 1 日，南山控股 2017 年第一次临时股东大会审议通过延长本次
交易有效期；
2017 年 8 月 2 日，深基地 2017 年第二次临时股东大会审议通过延长本次交
易有效期；
2017 年 11 月 27 日，南山控股第五届董事会第六次会议和深基地第八届董
事会第二十一次通讯会议分别审议通过调整本次交易方案相关议案；
2018 年 2 月 12 日，中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存
在尚需履行的决策或审批程序。
三、信息披露义务人所持存续上市公司股份权利限制情况
中国南山集团承诺：1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本
次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本集团
不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股
份。2.就非因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉
及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本集团不以任何方式转让或
委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。
13
赤晓企业承诺：自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日
起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的
股份，也不由南山控股回购该部分股份。
上海南山承诺：自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日
起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的
股份，也不由南山控股回购该部分股份。
除此之外，本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人所持存续上市公
司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、信息披露义务人与上市公司的重大交易情况及其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况及
其他安排。
14
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，除信息披露义务人中国南山集团因实施
吸收合并深基地重大资产重组事项向南山控股股东提供现金选择权，于2018年5
月增加持有424,752股南山控股A股股份外，不存在其他通过证券交易系统买卖南
山控股股票的情况。
15
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监
会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
16
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的身份证明文件。
17
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国南山开发（集团）股份有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
18
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：赤晓企业有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
19
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海南山房地产开发有限公司
(盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
20
简式权益变动报告书（附表）
基本情况
深圳市新南山控股（集团） 上市公司所
上市公司名称 中国广东省深圳市
股份有限公司 在地
股票简称 南山控股 股票代码 002314
信息披露义务 中国南山开发（集团）股份 信息披露义 广东省深圳市南山区蛇口赤
人名称 1 有限公司 务人注册地 湾港赤湾大厦
信息披露义务 信息披露义 深圳市南山区蛇口赤湾石油
赤晓企业有限公司
人名称 2 务人注册地 大厦四楼 405 室
信息披露义务 上海南山房地产开发有限公 信息披露义 上海市黄浦路 53 号 3 层 303
人名称 3 司 务人注册地 室
有无一致行
拥有权益的股 增加 减少□ 不变，但持 有 无 □
动人
份数量变化 股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 否 □ 是 否 □
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
21
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类： 普通股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 1,423,059,770 股
司已发行股份
比例 持股比例： 75.79%
本次权益变动
股票种类： 普通股
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量： 增加 429,959,768 股
益的股份数量
及变动比例
变动比例： 减少 7.36%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
22
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否 □
准
是否已得到批
是 否 □
准
23
（本页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司简式权益变动报告
书》（附表）之签署页）
信息披露义务人：中国南山开发（集团）股份有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
24
（本页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司简式权益变动报告
书》（附表）之签署页）
信息披露义务人：赤晓企业有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
25
（本页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司简式权益变动报告
书》（附表）之签署页）
信息披露义务人：上海南山房地产开发有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
26
