南山控股：关于中国南山开发（集团）股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见书2018-07-17
关于
中国南山开发（集团）股份有限公司免于提
交豁免要约收购申请
的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所 法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中国南山开发（集团）股份有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司（以下简称“南山控股”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达
接受南山控股的委托，担任南山控股发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基
地股份有限公司（以下简称“深基地”）（以下简称“本次交易”或“本次合并”）
项目的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法”）及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范
性文件的规定，信达就中国南山开发（集团）股份有限公司在本次合并过程中是
否免于提交豁免要约收购申请事宜进行核查并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，信达仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及信达
对该等事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经信达书面许可，不得用于其他任
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何目的。
除非另有说明，信达于就本次交易出具的《广东信达律师事务所关于深圳市新
南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股
份有限公司并募集配套资金之法律意见书》及补充意见书和专项法律意见书中发
表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
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一、本次交易方案
经核查，南山控股和深基地分别于 2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 4 日召开股
东大会审议通过了《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案
的议案》；2016 年 8 月 12 日，南山控股和深基地分别召开董事会审议通过了《关
于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳
赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》；2017 年
11 月 27 日，南山控股和深基地分别召开董事会审议通过了《关于调整深圳市新南
山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》。本次交易方案为：
（一）方案概要
南山控股拟以发行 A 股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地
的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B 股股票。本次合并完成
后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，南山控股于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 6.48 元/
股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平
协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日南山控股股票交
易均价的 90%，即 5.83 元/股。
2016 年 5 月 23 日，南山控股 2015 年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，
以 1,877,530,273 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.88 元（含税），送
红股 0 股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2016 年 6 月 23 日实施完成，
南山控股换股价格调整为 5.64 元/股。
2017 年 5 月 26 日，南山控股 2016 年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，
以 1,877,530,273 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.07 元（含税），送
红股 0 股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2017 年 7 月 21 日实施完成，
南山控股换股价格调整为 5.43 元/股。
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本次合并中，深基地于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 16.62 港
元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公
平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，并
在此基础上给予 40%的换股溢价率确定，即 23.27 港元/股。采用 B 股停牌前一交
易日即 2016 年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币
=0.8403 人民币）进行折算，折合人民币 19.55 元/股。
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为 1:3.6004，即每
1 股深基地 B 股股票可以换得 3.6004 股南山控股股票。计算公式为：每 1 股深基
地 B 股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
南山控股因本次合并将发行 830,252,240 股 A 股股票，全部用于换股吸收合并
深 基 地 。 本 次 合 并 实 施 后 ， 南 山 控 股 总 股 本 将 由 1,877,530,273 股 增 加 至
2,707,782,513 股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比
例将进行相应调整。
（三）本次合并的现金选择权
1. 南山控股现金选择权
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集
团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股
现金选择权的提供方。
南山控股现金选择权行使价格为 5.43 元/股，与本次南山控股换股价格一致，
南山控股现金选择权的提供方将以 5.43 元/股的价格无条件受让有效申报行使现金
选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。
在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可
以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以 5.43 元/股的价格全部
或部分申报行使现金选择权。同时，行使南山控股现金选择权的股东将相对应的
股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就
申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同意换股吸收合并的南山控股股东
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主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的南山控股股
东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的南山控股股东；其他
根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相
应调整。
2. 深基地现金选择权
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及
其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现
金选择权提供方，华润信托与南山控股、深基地不存在关联关系。
若 有 效 申 报 行 使 深 基 地 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 不 足 31,334,483 股 （ 含
31,334,483 股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使
深基地现金选择权的股份数量超过 31,334,483 股，则超过部分将由中国南山集团
担任现金选择权提供方，深基地股东 China Logistics Holding（12）PTE. LTD.已出
具《同意函》，同意其所持有的 45,890,000 股深基地 B 股股票不参与行使现金选择
权，全部参与换股。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金
选择权申报期自行选择以其持有的深基地 B 股票以 18.28 港元/股，采用 B 股停牌
前一交易日即 2016 年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港
币=0.8403 人民币），折算为人民币 15.36 元/股的价格全部或部分申报行使现金选
择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择
权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股
份向深基地或任何同意本次合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有现金
选择权：已承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利限制且届时未依法
或按约解除权利限制的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股
东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应
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调整。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
深基地股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实
际支付现金对价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股
换股发行的 A 股股票。
信达律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）吸并双方的批准和授权
1. 南山控股的批准和授权
（1）2016 年 6 月 30 日，南山控股召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并
深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与
本次交易相关的议案。2016 年 8 月 3 日，南山控股召开 2016 年第三次临时股东大
会，审议通过了董事会提交的前述议案。
（2）2016 年 8 月 12 日，南山控股召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收
合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》
等与本次交易方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行相应调整。
（3）2017 年 7 月 14 日，南山控股召开第五届董事会第二次会议，审议通过
了《关于延长深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易决议有效期的议案》
等议案。2017 年 8 月 1 日，南山控股召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了董事会提交的前述议案，同意延长本次交易的决议有效期。
（4）2017 年 11 月 27 日，南山控股召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
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并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》，同
意取消募集配套资金，本次换股吸收合并方案不受影响。
2. 深基地的批准和授权
（1）2016 年 6 月 30 日，深基地召开第八届董事会第一次会议，审议通过了
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳
赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次
交易相关的议案。2016 年 8 月 4 日，深基地召开 2016 年第三次临时股东大会，审
议通过了董事会提交的前述议案。
（2）2016 年 8 月 12 日，深基地召开第八届董事会第三次通讯会议，审议通
过了《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收
合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》
等与本次交易方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行相应调整。
（3）2017 年 7 月 14 日，深基地召开第八届董事会第十六次通讯会议，审议
通过了《关于延长深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸
收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易决议有效期的
议案》等议案。2017 年 8 月 2 日，深基地召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了董事会提交的前述议案，同意延长本次交易的决议有效期。
（4）2017 年 11 月 27 日，深基地召开第八届董事会第二十一次通讯会议，审
议通过了《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股
吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议
案》等议案，同意取消募集配套资金，本次换股吸收合并方案不受影响。
（二）国务院国资委的批准
2016 年 7 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于深圳市新南山
控股（集团）股份有限公司吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司及配套融资
有关问题的批复》（国资产权[2016]818 号），原则同意南山控股吸收合并深基地及
配套融资的总体方案。
（三）商务部的批准
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2016 年 8 月 22 日，商务部出具《商务部关于原则同意深圳市新南山控股（集
团）股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（商资批
[2016]765 号），原则同意南山控股换股吸收合并深基地。
（四）中国证监会的核准
2018 年 2 月 12 日，中国证监会出具《关于核准深圳市新南山控股（集团）股
份 有 限 公 司 吸 收 合 并 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]339 号），核准南山控股吸收合并深基地。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要
的批准与授权。
三、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
司的上市地位”。
本次交易实施前，中国南山集团及其一致行动人赤晓企业、上海南山合计持
有 1,422,635,018 股南山控股股份，股份占比 75.77%，中国南山集团为南山控股的
控股股东及实际控制人。
本次交易实施过程中，中国南山集团持有的 119,420,000 股深基地 B 股股份通
过换股将被全部转换为存续上市公司 A 股股份，增加持有 429,959,768 股南山控股
A 股股份。同时，中国南山集团因向南山控股的股东提供现金选择权，增加持股
424,752 股南山控股 A 股股份。
本次交易完成后，中国南山集团及其一致行动人持有南山控股的股份数量增
加至 1,853,019,538 股，股份占比 68.43%，中国南山集团仍然为南山控股的控股股
东及实际控制人。
综上，信达律师认为，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条规定的可
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以免于提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论性意见
信达认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，本次交易已经取
得了必要的批准与授权；本次交易符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以
免于提交豁免要约收购申请的条件，中国南山集团可以免于向中国证监会提交豁
免申请。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于关于中国南山开发（集团）股份有
限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 林晓春
韩 雯
年 月 日
签署页
