深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
                             《公司章程》修正案


          根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合深圳市

  新南山控股（集团）股份有限公司实际情况，现拟对《公司章程》部

  分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

                             《公司章程》修订对比表

                    修订前                                 修订后

第五条 公司住所：深圳市南山区高新区南
                                        第五条 公司住所：深圳市南山区赤湾六路
区科技南十二路 007 号九洲电器大厦五楼
                                        8 号赤湾总部大厦 25-26 楼 邮编：518068
Ａ室    邮编： 518057

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份：                  收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
       除上述情形外，公司不进行买卖本公 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司股份的活动。                          （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
                                        换为股票的公司债券；
                                        （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
                                        所必需。
                                            除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                        股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：                    择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；      （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                        （二）要约方式；


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（三）中国证监会认可的其他方式。       （三）中国证监会认可的其他方式。
                                           公司因第二十三条第（三）项、 第（五）
                                       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                       的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 司股份的，应当经股东大会决议。因本章程
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
内注销；属于第（二）项、第（四）项情 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。        公司依照第二十三条规定收购本公司
    公司依照第二十三条第（三）项规定 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 注销；属于第（三）项、第（五） 项、第
当 1 年内转让给职工。                  （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
                                       份数不得超过本公司已发行股份总额的百
                                       分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作；                                 作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案；                               方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案；                               方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案；         行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案；                               案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担


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外担保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；   （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
并决定其报酬事项和奖惩事项；         定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；     （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；       （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；       （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所；               审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
查总经理的工作；                     总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）
章程授予的其他职权。                 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                     购本公司股份作出决议；
                                     （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
                                     程授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数 第一百二十六条 除本章程另有规定外，董
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
必须经全体董事的过半数通过。         董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
董事会决议的表决，实行一人一票。     通过。
                                         董事会决议的表决，实行一人一票。

       除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述修订尚需提交

  公司股东大会审议。




                               深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

                                                      2018 年 11 月 30 日




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