深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

                      股东大会议事规则

                     （2018年11月修订）

                         第一章   总则

    第一条 为保证深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平
及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）以及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司具体实际，制定
本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月内召开临时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人
数的 2/3；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
券交易所”），说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                       第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
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书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
       第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的普通股股东可以自行召集和主持。


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       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于
10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
       第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
       第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。

                     第三章 股东大会的提案与通知

       第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
       第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。

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    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知各普通股股东。
    第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。


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       第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。

                         第四章 股东大会的召开

       第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股
东大会。
       股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
       第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
       第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
       第二十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委

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托书和个人有效身份证件。
    第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
    第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
    第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代


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理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
       第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
       公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
       第三十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
       第三十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
       第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
       第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中


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的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
    第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第三十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第三十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记


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载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
    第四十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
    第四十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行


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使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。


                       第五章     监管措施
    第四十五条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开
股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予
以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
    第四十六条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权
责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
    第四十七条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机
构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或
不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。


                         第六章      附则
    第四十八条 股东大会召开后，公司应按公司章程和国家有关法
律法规及规范性文件进行信息披露，信息披露的内容由董事会负责按
有关规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
    第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定的披露信息媒体上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有
关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公布。


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    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
    第五十条 本规则所称“以上” 、“以内” 、“以下” 、“不超过”，
都含本数；“不满” 、“以外” 、“低于” 、“多于”不含本数。
    第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
    第五十二条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按国家有关的法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。




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                                                         2018年11月




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