证券代码：002314       证券简称：南山控股      公告编号：2018-112



          深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

     关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1．为促进合肥岗集项目（以下简称“岗集项目”）的进一步实
施，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
全资下属公司宝湾产城发展（安徽）有限公司（以下简称“安徽产城”）
拟与关联方安徽赤湾东方物流有限公司（以下简称“安徽赤湾东方”）
共同投资设立安徽赤湾东方智慧公路港有限公司（暂定名，以下简称
“合资公司”）来负责岗集项目一期启动区（主要包括“多式联运基
地”和“现代物流装备展示中心”）的开发运营。合资公司注册资本
为人民币 1 亿元，其中安徽产城拟以自有资金出资人民币 6,000 万元，
占合资公司注册资本的 60%，安徽赤湾东方出资人民币 4,000 万元，
占合资公司注册资本的 40%。
    2．安徽赤湾东方是深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“赤
湾东方”）的全资子公司，公司控股股东中国南山开发(集团)股份有
限公司（以下简称“南山集团”）直接持有赤湾东方 100%股权。安
徽产城和安徽赤湾东方同为南山集团控制的公司，根据相关规定，本
次交易构成关联交易。
    3．2018 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第二十次会议全体无
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关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与关
联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建
国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前
认可并发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
    4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
   二、交易对方基本情况
    公司名称：安徽赤湾东方物流有限公司
    统一社会信用代码：91340121MA2T2YPXX0
    注册地址：长丰县岗集镇工业拓展区
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：秦朋祥
    注册资本：1,000 万
    成立日期：2018 年 9 月 18 日
    经营范围：普通货运、货物专用运输；普通货物仓储（除危险品）、
分拣、装卸、搬运及物流配送（除快递）；货物运输代理服务；物流
中心电子商务系统建设及经营；机械设备租赁；工业原料市场、其他
商品市场及配套设施的开发、建设、租赁、销售及管理（不含烟草专
卖品及集邮票品交易市场开办）；物业管理；物流设备设施的生产、
销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    股东：深圳市赤湾东方物流有限公司持有其 100%股权。
    公司控股股东南山集团通过全资子公司深圳市赤湾东方物流有
限公司间接持有安徽赤湾东方 100%股权，为其实际控制人。
   三、投资标的的基本情况


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    公司名称：安徽赤湾东方智慧公路港有限公司（暂定名）
    注册地：长丰县
    法定代表人：向雄飞
    经营范围：普通货运、货物专用运输;普通货物仓储(不含危险化
学品)、分拣、装卸、搬运及物流配送(不含货物运输);货物运输代理
服务;物流信息;物流中心电子商务系统建设及经营;机械设备租赁;工
业原料市场、其他商品市场及配套设施的开发、建设、租赁、销售及
管理(不含烟草专卖品及集邮票品交易市场开办);物业管理;物流设备
设施的研发、生产、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)（暂定）
    注册资本：人民币 1 亿元
    股东名称及出资情况：宝湾产城发展（安徽）有限公司出资人民
币 6,000 万元，持股 60%；安徽赤湾东方物流有限公司出资人民币
4,000 万元，持股 40%。
   上述工商信息以登记机关最终核定为准。
   四、关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
    目前，岗集项目一期启动区“多式联运基地”已被国家交通部纳
入第三批多式联运示范工程，公司做好该项目的开发运营对于整个岗
集项目的后续实施具有非常重要的意义。安徽赤湾东方的母公司赤湾
东方创立于 2000 年（其前身深圳赤湾货运有限公司成立于 1986 年），
是一家具有 30 多年运输管理经验的 5A 级物流企业，其在全国范围
内设立有 35 家分支机构，拥有园区及货运场站面积 100 万平方米，
自有牵引车约 2,000 台、半挂车超过 3,000 台，具有丰富的公路运输
和供应链管理等经验。通过本次合作，公司可以整合物流产业资源，
更好地开发运营一期启动项目的物流用地，进而推动整个岗集项目的


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进一步实施。
    本次对外投资，合资公司在成立后存在一定的经营风险和管理风
险，公司将不断完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运
行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以积极防范和
应对上述风险。
    五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
    2018 年年初至披露日，公司及其子公司与南山集团及其子公司
累计发生的各类关联交易总金额为 20,530 万元。
    六、独立董事事前认可意见和独立意见
    1. 事前认可意见
    公司本次与关联方共同投资设立合资公司是基于公司的实际需
求，对公司合肥岗集项目的后续实施具有积极影响，不存在损害公司
及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于与关联方共同投
资设立公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议
审议，届时关联董事应回避表决。
    2. 独立意见
    （1）公司本次与关联方共同投资设立合资公司有利于整合物流
产业资源，推动合肥岗集项目的进一步实施，符合公司未来经营发展
需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
    （2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
    七、备查文件
    1.南山控股第五届董事会第二十次会议决议
    2.独立董事事前认可及独立意见


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特此公告。




             深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
                                      2018 年 12 月 29 日




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