深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事
                  关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，我们作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第二十一次会议
审议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司实施首次股票期权激励计划相关事宜的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司
的独立董事，现对公司实施首次股票期权激励计划相关事宜发表如下
独立意见：
    1．公司不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
    2．公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    3．本次股权激励计划授予的激励对象为公司的董事、高级管理人
员、公司部门领导及子公司高级管理人员以及业务骨干，不包括公司
独立董事、监事、单独或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范
围的确定符合公司实际情况以及业务发展的需要。


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       4．公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提
供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
       5．公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办
法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励
计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
       6．本次股权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结
构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及
核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利
益、公司利益紧密连接在一起，有效提升企业价值创造力和长远竞争
力。
       7．公司董事会审议本次股权激励计划会议的召开程序和表决程
序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关
联董事履行了回避表决程序，形成的决议合法、有效。
       综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健
康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激
励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。
       二、关于向参股公司提供财务资助进行授权管理事项的独立意见
       公司本次向参股公司提供财务资助主要是为了项目公司土地收购
及开发建设的资金需要。公司本次向参股公司提供财务资助进行授权
管理事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及
其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的
利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。
       因此，我们同意本次向参股公司提供财务资助进行授权管理并将
该事项提交股东大会审议。
       三、关于为武汉南山华中投资发展有限公司提供担保额度的独立

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意见
    公司对武汉南山华中投资发展有限公司（以下简称“华中投资”）
提供担保是为了支持其房地产项目的融资需求，满足其经营发展所需。
各股东均按照持股比例提供同等条件的担保，且华中投资不是失信责
任主体，具有良好的债务偿还能力，该项担保未损害中小股东在内的
全体股东及公司的利益，本次公司为华中投资提供担保的财务风险处
于公司可控范围之内。
    因此，我们同意将上述担保的事项提交股东大会审议。




                           深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
                       独立董事：崔忠付、张阜生、夏新平、西小虹
                                                  2019年3月20日




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