证券代码：002314       证券简称：南山控股      公告编号：2019-026



          深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
            关于向控股股东借款暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1．为满足深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”、“本公司”）日常运营及项目开发资金需求，降低融资成本，公

司及控股子公司拟向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司或

其全资子公司（以下简称“南山集团”）新增借款额度人民币 10 亿元，

该借款额度有效期自股东大会审议通过之日起 3 年内有效。

    2．南山集团系本公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持

有本公司 68.43%的股份。根据相关规定，本次借款构成关联交易。

    3．2019 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第二十三次会议全体

无关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向

控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、赵建

潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发

表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避

表决。


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    4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
    二、 交易对方基本情况
    1. 南山集团：成立于 1982 年 9 月，注册资本 9 亿元，法定代表
人为王志贤，住所为深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦，企业类型为
股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），主营业务：土地开发，
发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经
营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油
食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、
工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
   2. 主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有
限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、
黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有
限公司，分别持有南山集团 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、
1.64%和 0.50%的股份。
    3. 财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 451.89 亿元，归
属于母公司所有者权益 116.35 亿元，营业收入 137.84 亿元，归属于
母公司净利润 26.68 亿元(以上财务数据未经审计)。
    4. 关联关系：南山集团系公司控股股东，其通过直接或间接方式
合计持有本公司 68.43%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次借款构成关联交易。
    三、关联交易的主要内容和定价依据
    公司及控股子公司拟向南山集团新增借款额度为人民币 10 亿
元，该额度有效期自股东大会审议通过之日起 3 年内有效，公司及控
股子公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期限（具


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体以实际签署协议为准），借款利率不高于公司同期金融机构贷款利
率。在有效期内，额度可循环使用。按现行金融机构贷款利率测算，
该交易事项预计需向南山集团支付利息总额不超过人民币 1.5 亿元。
     四、关联交易协议的主要内容
     本次关联交易相关协议尚未签署，待股东大会批准后，公司或控
股子公司将根据实际需要与南山集团签署相关协议。
     五、关联交易的目的和对公司的影响
     公司本次向南山集团借款主要用于补充流动资金，满足公司日常
运营及项目投资资金需求，该项交易对公司发展有着积极作用，符合
公司长远发展需要。本次新增借款利率不高于同期金融机构贷款利
率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
     六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
     本年年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发
生的各类关联交易总金额为 1,813 万元。
     七、 独立董事事前认可和独立意见
     1. 事前认可意见
     公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司借款用于公
司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借款利率
不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益
的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十三次会议审
议表决，同时关联董事应该放弃对该议案的表决权。
     2. 独立意见
     （1）公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司借款
用于公司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借


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款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股
东利益的情形。
    （2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
    八、备查文件
    1．第五届董事会第二十三次会议决议；
    2．独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立
意见。


    特此公告。




                   深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
                                             2019 年 4 月 27 日




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