证券代码：002314       证券简称：南山控股      公告编号：2019-031



          深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

     关于公司就城市更新项目对关联方进行补偿的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 5 月 7 日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）之控股公司深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简
称“赤湾房地产”）与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称
“南山集团”）签订了《搬迁补偿安置协议》，拟对南山集团就其拥有
的“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”（以下简称
“本项目”）实施主体资格变更事项进行现金补偿，共计人民币 120,000
万元。具体情况如下：
    一、关联交易概述
    1．深圳市南山区城市更新工作领导小组以及深圳市城市规划委
员会建筑与环境艺术委员会审议通过了南山集团申报的《南山区招商
街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元规划》，并由深圳市南山区人民
政府于 2019 年 3 月 11 日下达规划审批情况通知。公司控股公司赤湾
房地产拟与本项目的权利方南山集团以及深圳妈湾电力有限公司（以
下简称“妈湾电力”）签订三方《合作框架协议》，约定以分别签署搬
迁安置补偿协议的方式，由赤湾房地产进行实施主体资格确认，并负
责本项目拆迁、注销登记、用地审批、开发建设和销售。本项目更新
拆除面积为 48,881.06 平方米，其中：搬迁人南山集团权属面积
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47,793.10 平方米，占用地总面积的 97.8%；搬迁人妈湾电力权属面积
为 1,087.96 平方米，占用地面积的 2.2%。
    赤湾房地产对妈湾电力拟按照批准后的规划用地容积率进行不
低于 2,549.15 平方米的实物建筑面积补偿（对价按照土地估值所占比
例测算，未达董事会审议标准）。赤湾房地产拟与南山集团签署《搬
迁补偿安置协议》，对其进行货币补偿。根据相关规定，赤湾房地产
已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地
产估价有限公司对本项目 48,881.06 平方米二类居住用地在城市更新
条件下的市场价值进行咨询评估。参考评估结果，经协商，赤湾房地
产拟对南山集团支付人民币 120,000 万元补偿费。
    2．由于南山集团为公司控股股东，支付本项目的补偿构成关联
交易，根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。
    3．上述事项已经公司第五届董事会第二十四次会议全体无关联
董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，关联董事田俊彦、
张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了
事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投
票权。
    4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，赤湾房地产能否成为“南山区招商街道赤湾西牛
埔仓库区城市更新单元项目”的实施主体尚待相关政府机构的批准。
    二、关联方基本情况
    名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
    住所：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾港赤湾大厦
    企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）


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    统一社会信用代码：91440300618832976D
    法定代表人：王志贤
    注册资本：90,000 万元
    主营业务：土地开发， 发展港口运输，相应发展工业、商业、
房地产和旅游业。保税场库经 营业务，保税项目包括（纺织品原料、
钢材、木材、轻工业品、粮油 食品、机械设备及机电产品、电子电
器产品、五金矿产、土特产品、 工艺品、造纸原料、化肥、化工原
材料）。在东莞市设立分支机构。
    主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限
公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、
黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有
限公司，分别持有南山集团 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、
1.64%和 0.50%的股份。
    财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产 4,518,912.43
万元，负债 2,975,756.59 万元，净资产 1,543,155.84 万元；2018 年，
该公司营业收入 1,378,386.20 万元,净利润 285,369.07 万元。(以上财
务数据已经审计)
    关联关系：中国南山开发（集团）股份有限公司为公司控股股东，
其通过直接或间接方式合计持有本公司 68.43%的股份。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    1．赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目位于深圳市南山区招商
街道西牛埔，土地现状用途为仓储用地，现有建筑物包括住宅、办公
及仓库，总用地面积 48,881.06 平方米，总建筑面积为 17,440.06 平方
米，该地块法定图则显示地块功能为二类居住用地。本项目于 2016


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年 12 月 22 日被列入《2016 年深圳市城市更新单元计划第六批计划》，
2019 年 3 月 11 日，由南山集团申报的《南山区招商街道赤湾西牛埔
仓库区城市更新单元规划》获批。该资产不存在抵押、质押、不涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施。
       2．2006 年 12 月 28 日，南山集团参加由深圳宏昌实业有限公司
破产清算组主办的竞购会，竞投取得搬迁物业的权益，并与深圳宏昌
实业有限公司破产清算组签订《权益转让协议书》；2007 年 1 月 17
日，深圳市中级人民法院作出的《民事裁定书》（[2001]深中法经三
字第 16-25 号）确认《权益转让协议书》合法有效；2010 年 5 月 6
日，南山集团和深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签署
《增补协议书》（（2010）88021 号），深圳市规划和国土资源委员
会第二直属管理局同意南山集团取得宗地号 K104-0004 地块的土地
使用权，使用年限为 50 年（自 1985 年 4 月 30 日起至 2035 年 4 月
29 日止）。2017 年 8 月 7 日，深圳市规划和国土资源委员会南山区
城市更新局就本项目拆除范围内土地、建筑物出具《南山区城市更新
局关于南山区招商街道西牛埔仓库区城市更新单元拆除范围内土地、
建筑物信息核查溢价的复函》（深南更新函【2017】9 号，以下简称
“复函”），根据《复函》，所属南山集团搬迁建筑物的总建筑面积
14,953.66 平方米，搬迁物业占地面积 47,793.10 平方米。
       四、交易的定价政策及定价依据
       本次关联交易补偿标准是参照《深圳市房屋征收与补偿实施办法
（试行）》（深圳市人民政府令 292 号）、《深圳市城市更新办法》
等法律法规，结合本项目的实际情况制定。在市场化补偿标准的基础
上，本着保障实施主体利益，兼顾公平公正的原则进行。


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     本次交易以国众联咨报字（2019）第 5-0293 号《土地价值咨询
报告》的咨询价值为参考依据。本次咨询使用剩余法（假设开发法），
计算公式如下：土地市场价值=土地未来开发总价值-整个开发项目的
开发成本-开发商合理利润。剩余权益价值=土地市场价值-应补交地
价-总拆迁补偿费及其利息。经评估，本项目在更新规划条件下的土
地市场价值为 184,750.34 万元，拆迁补偿费为 23,552.92 万元，更新
规划条件下应补地价 61,650.73 万元，最终土地价值（毛地价值）为
99,546.69 万元，具体详见国众联咨报字（2019）第 5-0293 号《土地
价值咨询报告》。按照南山集团所占土地面积比例 97.8%计算，赤湾
房 地 产 对 其 应 补 偿 拆 迁 补 偿 费 为 23,034.75 万 元 ， 土 地 价 值 为
97,356.66 万元，合计补偿金额为 120,391.41 万元。经双方协商，赤
湾房地产拟按照 120,000 万元对南山集团进行补偿。
     五、《搬迁补偿安置协议》的主要内容
     1．现金补偿金额：人民币 12 亿元
     2．支付方式：货币方式支付，赤湾房地产在取得政府确认其为
项目实施主体相关文件后半年内向南山集团支付搬迁现金补偿。
     3．《搬迁补偿安置协议》经董事会审议后需提交股东大会批准
生效。
     4．搬迁期限、过渡方式：赤湾房地产将根据项目进展书面通知
南山集团交付搬迁物业，南山集团应在收到上述通知后一个月内交付
搬迁物业。在南山集团将搬迁物业移交给赤湾房地产前，南山集团自
行安排搬迁物业的出租或自用，租金或经营收益由南山集团自行收
取，不得就此要求赤湾房地产进行任何经济补偿。南山集团自行负责
解决搬迁过渡期限内的安置问题，赤湾房地产无需向南山集团支付搬
迁过渡期间的临时安置补偿等任何费用。


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    5．违约责任：因南山集团原因未按期搬迁、腾空搬迁物业，赤
湾房地产有权按照未如期搬迁/腾空搬迁物业的建筑面积以人民币
1.00 元/平方米/日的标准向其收取违约金，计算违约金的时间自南山
集团应搬迁、腾退搬迁物业之日起至实际搬迁、腾空搬迁物业之日止。
此外，因南山集团违约（包括但不限于第三方对搬迁物业主张权益等）
造成本协议不能继续履行的，自收到赤湾房地产通知之日起 30 日内
南山集团仍无法完全纠正/弥补上述违约行为的，赤湾房地产有权按
照搬迁物业的建筑面积以人民币 1.00 元/平方米/日向南山集团收取违
约金。如上述违约金不足以弥补赤湾房地产的损失，南山集团还应承
担赔偿责任。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
股东利益的情况。本项目毗邻广东省深圳市蛇口前海自贸区，日后将
成为粤港澳深度合作示范和城市新中心，发展前景良好，有利于公司
的长远发展。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
    本年年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发
生的各类关联交易总金额为 1,813 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1．事前认可意见
    公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司支付现金补
偿，主要是为了获取“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单
元项目”的实施主体资格，为公司地产业务增加土地储备，符合公司
的发展需要。交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的


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《土地价值咨询报告》的咨询价值为参考依据，不存在损害公司及其
他中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第
二十四次会议审议表决，届时关联董事应该放弃对该项议案的表决
权。
       2．独立意见
       （1）公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司支付
现金补偿，主要是为了获取“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市
更新单元项目”的实施主体资格，为公司地产业务增加土地储备，符
合公司的发展需要。交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构
出具的《土地价值咨询报告》的咨询价值为参考依据，不存在损害公
司及其他中小股东利益的情形。
       （2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表
决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
       九、备查文件
       1. 第五届董事会第二十四次会议决议；
       2. 独立董事就该事项发表的事前认可和独立意见；
       3. 土地价值咨询报告；
       4. 相关协议。


       特此公告。




                       深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
                                                  2019 年 5 月 9 日




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