深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事
   关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度的有关规
定，我们作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现对公司第五届董事会第二十八次会议审议的相
关议案发表独立意见如下：
    一、关于公司就城市更新项目与关联方签署搬迁补偿相关协议暨
关联交易的议案
    1．公司子公司深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤
湾房地产”）向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下
简称“南山集团”）支付现金补偿，同时，深圳市南山房地产开发有
限 公 司在 一 定条 件下 放弃 南 山集 团转 让 其所 持有 的 赤湾 房地 产
49.02%股权优先购买权，主要是为了获取“南山区招商街道赤湾西牛
埔仓库区城市更新单元项目”的实施主体资格，为公司地产业务增加
土地储备，符合公司的发展需要。交易价格以具有证券、期货从业资
格的评估机构出具的《土地价值咨询报告》的咨询价值为参考依据，
不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
    2．公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
    3. 我们同意将该议案提交股东大会审议，届时关联股东应放弃
对该项议案的表决权。
    二、关于签署《保理资产收益权转让协议》暨关联交易的议案

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    1. 经审阅相关资料，我们认为公司全资子公司宝湾资本管理有
限公司（以下简称“宝湾资本”）与深圳市前海中开商业保理有限公司
（以下简称“中开保理”）签署《保理资产收益权转让协议》，受让中
开保理的保理资产收益权，有利于盘活宝湾资本自有资金并获得较高
的低风险投资收益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
    2．公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
    三、关于向控股股东租赁土地暨关联交易的议案
    1. 经审阅相关资料，我们认为公司全资子公司深圳赤湾石油基
地后勤服务有限公司向南山集团租用赤湾东岸线二期场地主要是满
足客户日益增长的深水作业工程船靠泊、深水油气作业项目后勤场地
需求以及开拓新业务的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的
情形。
    2．公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
     四、关于对外提供财务资助的议案
     公司本次对外提供财务资助主要是为了满足公司参股公司宁波
和崇房地产信息咨询有限公司项目后续开发建设及日常运营资金需
要，其他股东按持股比例提供同等条件的财务资助。本次对外提供财
务资助事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规
及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东
的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。
    我们同意本次向参股公司提供财务资助并将该事项提交股东大
会审议。
    五、关于变更财务资助事项的议案

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    公司本次变更财务资助事项主要是为了顺利推进武汉南山华中
投资发展有限公司（以下简称“武汉华中”）项目，武汉华中另一股
东武汉旭熠投资实业有限公司将其持有的武汉华中 49%股权以及其
对武汉华中享有的 28,910 万元债权作质押向公司全资下属公司武汉
盘龙南山房地产开发公司提供反担保，财务资助风险可控。本次变更
财务资助事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法
规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股
东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。
    我们同意本次变更财务资助事项并将该事项提交股东大会审议。
    六、关于补选公司董事的议案
    本次补选非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章
程》等的有关规定，合法有效。非独立董事候选人鲜燚先生符合担任
上市公司董事的任职条件，不存在损害公司及其他中小股东利益的情
形。该议案的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
我们同意将《关于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。




                       深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
                    独立董事：崔忠付、张阜生、夏新平、西小虹
                                                 2019年8月9日




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