证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2019-066 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019 年 9 月 10 日,深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以 下简称“南山控股”、“公司”)召开了第五届董事会第三十次会议,会 议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,具体情况如下: 一、关联交易概述 1.南山控股拟以自有资金人民币 21,475.48 万元向深圳市海鹏锦 投资发展有限公司(以下简称“海鹏锦”)增资并取得其 50.98%股权。 2.海鹏锦为公司控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司 (以下简称“南山集团”)全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。 3.上述事项经第五届董事会第三十次会议以 7 票同意、0 票反 对、0 票弃权审议通过,关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、 李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意 见。 4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、关联方基本情况 1 名称:中国南山开发(集团)股份有限公司 住所:深圳市南山区招商街道蛇口赤湾港赤湾大厦 企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资,未上市) 统一社会信用代码:91440300618832976D 法定代表人:王志贤 注册资本:90,000 万元 主营业务:土地开发,发展港口运输,相应发展工业、商业、房 地产和旅游业。保税场库经营业务,保税项目包括(纺织品原料、钢 材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产 品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料)。 在东莞市设立分支机构。 主要股东:招商局(南山)控股有限公司、深圳市投资控股有限 公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、 黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务(香港)有限公司和银川有 限公司,分别持有南山集团 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、 1.64%和 0.50%的股份。 财务状况:截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 4,518,912.43 万元,负债 2,975,756.59 万元,净资产 1,543,155.84 万元;2018 年, 该公司营业收入 1,378,386.20 万元,净利润 285,369.07 万元。(以上 财务数据已经审计) 截至 2019 年 6 月 30 日,该公司总资产 4,780,455.35 万元,负债 3,251,382.64 万元,净资产 1,529,072.71 万元;2019 年 1-6 月,该公 司营业收入 597,358.33 万元,净利润 26,619.73 万元。(以上财务数据 未经审计) 2 关联关系:中国南山开发(集团)股份有限公司为公司控股股东, 其通过直接或间接方式合计持有本公司 68.43%的股份。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的的基本情况 1.关联交易标的概况 公司名称:深圳市海鹏锦投资发展有限公司 注册地址:深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开 发集团赤湾总部大厦 3108 设立日期: 2014 年 7 月 10 日 法定代表人:陈洪 注册资本:人民币 5,000 万元 主营业务:房地产经纪、房地产开发,自有房屋租赁;室内装饰 装潢设计;清洁服务;园林绿化养护;礼仪服务。停车场的管理。 主要股东及持股比例:公司控股股东南山集团持有海鹏锦 100% 股权 2. 关联交易标的最近一年及一期的主要财务数据 单位:人民币万元 项目 2018 年度 2019 年 1 月 1 日-3 月 31 日 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -260.24 -76.65 净利润 -204.56 -63.00 经营活动产生的现金流量净额 -8,206.79 -1,749.48 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日 资产总额 17,694.19 19,263.19 负债总额 12,903.95 14,535.95 3 注:上述数据已经审计。 3. 关联交易标的审计及评估情况 (1)交易标的审计情况 为交易标的提供审计服务的会计师事务所为瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙)深圳分所,其具有执行证券期货相关业务资格。 2019 年 3 月 31 日,深圳市海鹏锦投资发展有限公司经审计资产 账面价值为 19,263.19 万元,负债账面价值为 14,535.95 万元,净资产 账面价值为 4,727.24 万元。 (2)交易标的评估情况 为交易标的提供资产评估服务的机构为国众联资产评估土地房 地产估价有限公司,其具有执行证券期货相关业务资格。 具体评估情况如下: 1) 评估目的 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司拟进行增资事宜,需对 深圳市海鹏锦投资发展有限公司股东全部权益价值进行评估。本次评 估是对深圳市海鹏锦投资发展有限公司股东全部权益价值发表意见, 为深圳市新南山控股(集团)股份有限公司股东拟进行增资事宜提供 价值参考。 2) 评估对象和评估范围 本次评估对象为深圳市新南山控股(集团)股份有限公司拟进行 增资所涉及的深圳市海鹏锦投资发展有限公司于评估基准日的股东 全部权益价值。 具体评估范围为深圳市新南山控股(集团)股份有限公司拟进行 增资所涉及的深圳市海鹏锦投资发展有限公司的全部资产及负债,其 中资产总额账面值 19,263.19 万元,负债总额账面值 14,535.95 万元, 4 所有者权益账面值 4,727.24 万元。评估前账面值已经瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)深圳分所审计,并出具了瑞华深圳专审 [2019]01210007 无保留意见审计报告。 3)价值类型:市场价值 4)评估基准日:2019 年 3 月 31 日 5)评估方法:资产基础法和收益法 6)评估结论 此次评估采用资产基础法和收益法,根据以上评估工作得出如下 评估结论: ① 评估结论 在评估基准日 2019 年 3 月 31 日深圳市海鹏锦投资发展有限公司 纳入评估范围的资产总额账面值 19,263.19 万元,评估值 35,185.77 万 元,评估增值 15,922.58 万元,增值率 82.66%; 负债总额账面 14,535.95 万元,评估值 14,535.95 万元,评估无增 减值; 股东全部权益账面值 4,727.24 万元,评估值 20,649.82 万元,评 估增值 15,922.58 万元,增值率 336.83%。 资产评估结果汇总表 评估基准日 2019 年 3 月 31 日 被评估单位:深圳市海鹏锦投资发展有限公司 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 19,059.04 34,981.92 15,922.88 83.55 2 非流动资产 204.15 203.85 -0.30 -0.15 3 其中:可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 - - - - 7 投资性房地产 - - - - 5 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 8 固定资产 9.25 8.76 -0.49 -5.30 9 在建工程 120.69 120.69 - - 10 工程物资 - - - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 4.67 4.86 0.19 4.07 15 其中:土地使用权 - - - - 16 开发支出 - - - - 17 商誉 - - - - 18 长期待摊费用 - - - - 19 递延所得税资产 69.54 69.54 - - 20 其他非流动资产 - - - - 21 资产合计 19,263.19 35,185.77 15,922.58 82.66 22 流动负债 2,535.95 2,535.95 - - 23 非流动负债 12,000.00 12,000.00 - - 24 负债合计 14,535.95 14,535.95 - - 25 净资产(所有者权益) 4,727.24 20,649.82 15,922.58 336.83 ② 收益法评估结论 采用收益法对被评估单位股东全部权益价值于评估基准日进行 评估的结果为人民币 16,306.84 万元,评估增值 11,579.60 万元,增值 率 244.95%。 ③ 对评估结果选取的说明 收益法与资产基础法评估结论差异额为-4,342.98 万元,差异率为 -27%,差异的主要原因: 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价 值,收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预 期获利能力的角度评价资产,收益法评估结果与资产基础法评估结果 差异率较大,企业未来收益具有一定的不确定性,且在资产基础法对 其存货采用了假设开发法评估,因此本次评估采用资产基础法评估结 果。 6 综上所述,本次评估采用资产基础法评估结论,深圳市海鹏锦投 资发展有限公司股东全部权益价值评估值为 20,649.82 万元。 四、交易的定价政策及定价依据 南山控股本次以现金方式向海鹏锦增资并取得其增资后 50.98% 的股权,增资金额按照海鹏锦经评估的公允价值计算的相应增资金额 确定。 根据国众联资产评估土地房地产估值有限公司出具的《深圳市新 南山控股(集团)股份有限公司拟增资收购深圳市海鹏锦投资发展有 限公司项目资产评估报告》,海鹏锦于 2019 年 3 月 31 日经评估的净 资产值为人民币 20,649.82 万元;各方同意参考上述经评估的净资产 值将本次增资的增资价格确定为人民币 21,475.48 万元(以下简称“增 资款”)。 五、交易协议的主要内容 1. 成交金额:人民币 21,475.48 万元 支付方式:自有资金 支付期限:南山控股在本协议生效后的 10 日将增资款足额支付 至海鹏锦账户。 关联人在交易中所占权益的性质和比重:增资完成后,南山控股 持有海鹏锦 50.98%股权,南山集团持有海鹏锦 49.02%股权。 增资协议的生效条件:协议自各方签署后即成立,并在以下条件 成就时生效:1)南山控股董事会批准本次增资;2)南山集团内部权 力机构批准本次增资。 2. 交易标的的交付状态、交付和过户时间:海鹏锦应在南山控 股将增资款划入指定账户后及时办理本次增资的工商变更登记手续。 六、涉及关联交易的其他安排 7 增资事项完成后,南山集团将海鹏锦 49.02%股权中除处分权、 收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山控股经营、管理。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次增资事项完成后,公司持有海鹏锦 50.98%股权,海鹏锦将 纳入公司合并报表范围。 本次关联交易的目的主要是通过增资方式获得海鹏锦下属海祥 阁项目的控制权,有效避免同业竞争;同时,海祥阁项目位于深圳市 南山区赤湾片区,项目开发前景良好,预计将对公司财务状况和经营 成果带来积极影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 2019 年年初至本公告披露日,公司与该关联人累计已发生的各 类关联交易总金额为人民币 24,416 万元(不含本次)。 九、独立董事事前认可和独立意见 1. 事前认可意见 经审阅相关资料,我们认为:公司以自有资金向深圳市海鹏锦投 资发展有限公司(以下简称“海鹏锦”)增资并取得其 50.98%的股权, 主要是为了获得海鹏锦下属海祥阁项目的控制权,有效避免同业竞 争;同时,海祥阁项目位于深圳市南山区赤湾片区,项目开发前景良 好,预计将对公司财务状况和经营成果带来积极影响,不存在损害公 司及其他中小股东利益的情形。 我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三十次会议审议表 决,届时关联董事应该放弃对该项议案的表决权。 2. 独立意见 经审阅相关资料,我们认为:公司以自有资金向深圳市海鹏锦投 8 资发展有限公司(以下简称“海鹏锦”)增资并取得其 50.98%的股权, 主要是为了获得海鹏锦下属海祥阁项目的控制权,有效避免同业竞 争;同时,海祥阁项目位于深圳市南山区赤湾片区,项目开发前景良 好,预计将对公司财务状况和经营成果带来积极影响,不存在损害公 司及其他中小股东利益的情形。 公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决,审议 程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。 十、备查文件 1.董事会决议 2.独立董事意见 3.审计报告 4.评估报告 特此公告。 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会 2019 年 9 月 11 日 9