北京市天银律师事务所
                关于广东众生药业股份有限公司
            2014 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：广东众生药业股份有限公司
     北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受广东众生药业股份有限公司
（以下简称公司）的委托，指派张圣怀律师、杨玮莉律师出席公司 2014 年第三
次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《广东众生药业股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召
集、召开程序；出席会议人员的资格、召集人资格；会议的表决程序和表决结果
等有关事宜出具本法律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2014 年 6 月
28 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露
媒体。
     2、本次股东大会于 2014 年 7 月 15 日下午 2:30 在广东省东莞市石龙镇西
湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长张绍日先生主持。
     3、本次股东大会网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 7 月 15 日上午 9:30～11:30,
下午 1:00～3:00；（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 7
月 14 日下午 3:00 至 2014 年 7 月 15 日下午 3:00 的任意时间。
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规
则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
     1、现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 14 人，代表公司股
份 172,041,450 股，占公司总股本 368,718,000 股的 46.6594%。公司部分董事、
监事、高级管理人员列席了本次股东大会。根据深圳证券信息有限公司提供的数
据，参与本次股东大会网络投票的股东共计 6 人，代表股份 17,238,987 股，占公
司总股本的 4.6754%。
    2、本次股东大会由公司董事会召集。
    经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公
司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。


    三、本次股东大会审议事项
    按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案。
    1、审议《关于使用超募资金购买保本型银行理财产品的议案》。
    本所律师认为：本次股东大会审议事项与召开股东大会的会议通知中列明的
事项完全一致。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决。
    2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了表决。
    3、公司通过深交所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
     （二）本次股东大会表决结果
    1、审议通过了《关于使用超募资金购买保本型银行理财产品的议案》。
    表决结果：同意 189,279,687 股（含网络投票），占出席会议的有效表决权的
99.9996%；反对 750 股（含网络投票），占出席会议的有效表决权的 0.0004%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议的有效表决权的 0%。
    其中中小投资者表决结果:同意 50,190,113 股（含网络投票），占出席会议的
有效表决权的 26.5163%；反对 750 股（含网络投票），占出席会议的有效表决权
的 0.0004%；弃权 0 股（含网络投票），占出席会议的有效表决权的 0%。
    本次股东大会通过了上述议案。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合
《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的
表决结果合法、有效。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会
的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司
法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、
有效。




  北京市天银律师事务所                  见证律师：（签字）
         （盖章）



  负责人（签字）：                     张圣怀：



  朱玉栓：                             杨玮莉：




                                       二○一四年七月十五日