证券代码：002317          独立董事独立意见




                 广东众生药业股份有限公司独立董事

             关于回购注销部分限制性股票的独立意见


    我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事
项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）、深圳证券交易所《中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对
公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》
发表独立意见如下：
    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激
励计划首期激励对象谷雨、刘文亮因离职已不符合激励条件，同意公司本次对离
职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部
分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。


    独立董事：    杜守颖     汤瑞刚     魏良华




                                                      二〇一四年十二月五日




                                                                           1