证券代码：002317          公告编号：2014-095




                    广东众生药业股份有限公司
              第五届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议的会议通知于 2014 年 11 月 28 日以专人和电话方式送达全体董事，会议于 2014
年 12 月 5 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董
事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议由公司董事长张绍日先生主持，部分监事
列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：


    一、审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
    同意公司将全部剩余超募资金人民币 19,574.28 万元（含超募资金到期理财
收益及利息收入，具体以转账日金额为准）永久补充公司流动资金。补充流动资
金完成后，同时对募集资金专户进行注销。本议案尚需提交 2014 年第六次临时
股东大会审议，并提供网络投票方式。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    备注：《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》详见信息披露媒
体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    公司限制性股票激励计划首期激励对象谷雨、刘文亮因离职已不符合激励条
件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司 2013 年年度股东
大会的授权，公司决定对上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
90,000 股进行回购注销，回购价格为 10.76 元/股。
    公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的事项发表了独立意见。
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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    备注：《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见信息披露媒体：《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    公司于2014年11月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向27名激励对象授予预留限制性
股票78.00万股。根据公司预留限制性股票激励对象的认购情况，拟对《公司章
程》进行修订，具体修订内容如下：
    1、章程第六条原为：
    公司注册资本为人民币 36,871.80 万元。
    现修改为：
    公司注册资本为人民币 36,949.80 万元。
    2、章程第十九条原为：
    公司股份总数为 36,871.80 万股，公司的全部股份均为普通股。
    现修改为：
    公司股份总数为 36,949.80 万股，公司的全部股份均为普通股。
    根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修改《公司章程》事项属于
股东大会授予董事会的权限，无需提交股东大会审议。董事会将在授予登记完成
后及时办理相关工商变更登记事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    备注：修改后的《公司章程》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    四、审议通过了《关于召开 2014 年第六次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2014 年 12 月 23 日召开广东众生药业股份有限公司 2014 年第六次
临时股东大会，并提供网络投票方式。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    备注：《关于召开 2014 年第六次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。


    特此公告。




                                         广东众生药业股份有限公司董事会
                                                 二〇一四年十二月五日




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