证券代码：002317          独立董事独立意见




               广东众生药业股份有限公司独立董事

                    关于公司相关事项的独立意见


    我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《重组规定》”）和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的
研究，对公司第五届董事会第十六次会议审议的重大资产重组相关事项发表独立
意见如下：


    一、公司《重大资产购买报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及其他有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
    二、公司本次重大资产重组事项相关议案经公司第五届董事会第十六次会议
审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司
章程》以及相关规范性文件的规定。
    三、公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事
务所、评估机构等证券服务机构具有独立性，我们对参与本次重大资产重组的中
介机构的独立性无异议。
    本次重大资产重组事项由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所
和评估机构对标的公司进行审计、评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方
在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法
规和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    1、关于评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评
估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不

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存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
    2、关于评估假设前提的合理性
    评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、关于评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基
础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法
的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
    4、评估定价的公允性
    本次重大资产购买的标的资产的股东全部权益价值评估结果公允反映了标
的资产于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采
用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收
益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易
双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及
中小股东的利益。
    四、本次重大资产重组的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人不存
在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。公司第五届董事会第十六次会议审
议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。
    五、本次重大资产重组有利于公司与标的公司间的优势互补与协同效应，提
升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，为公司做大做强奠定基础。本次重
大资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，符合公司和全体股东的利益。
    我们同意公司进行本次重大资产重组事项。


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独立董事：   杜守颖   汤瑞刚    魏良华




                                             二〇一五年三月二十三日




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