众生药业：第五届监事会第十三次会议决议公告2015-03-24
证券代码：002317 公告编号：2015-031
广东众生药业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会
议的会议通知于 2015 年 3 月 17 日以专人形式送达全体监事，会议于 2015 年 3
月 23 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事 3 人，实
际参加表决监事 3 人，会议由公司监事会主席曹家跃先生主持，董事会秘书列席
本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重组办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 以下简称“《重组规定》”）
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产
重组的条件，结合公司实际情况对相关事项进行自查论证，认为公司本次重大资
产购买符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》。
公司拟以现金方式收购岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、
薛渊斌、张先凡合计所持有的广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”、
“标的公司”）97.69%股权。标的公司与公司的主要业务领域均属医药研发、生
产与销售，但在产品结构、营销模式、财务管理等方面具有各自的特点和优势。
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本次重大资产重组将实现公司与标的公司间的优势互补及协同效应，为公司做大
做强奠定基础。
公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，具体内容如下：
1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
公司拟以现金方式收购岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、
薛渊斌、张先凡合计所持有的广东先强药业有限公司 97.69%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易价格与定价依据
本次交易的标的资产价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机
构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的公司出具的资产
评估结果为参考。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2015]第 0107183 号”
《企业价值评估报告书》，经收益法评估，广东先强药业股份有限公司（已于 2015
年 2 月 13 日完成工商变更登记手续，整体变更为有限责任公司，公司名字变更
为广东先强药业有限公司）股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 12 月 31 日
为人民币 130,100.00 万元。经公司与交易对方协商确定，本次收购岳伟红、张
哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡合计所持有的广东先
强药业有限公司 97.69%股权的交易价格确定为人民币 126,997.00 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至股权交割日的期间为过渡期，股权交割日后，由交易双方对标
的资产在过渡期间产生的损益进行确认。股权交割日后，先强药业截至基准日之
后的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。
标的公司资产在过渡期间内，净资产增加的部分均由公司享有；净资产减少
的部分，交易对方按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计
算交易对方全体成员的股权数额总和，由交易对方按照各自所持有的先强药业的
股权数额在上述股权数额总和的比例各自以现金方式向公司补足，交易对方各成
员承担连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
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交易双方根据《关于广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲
锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药
业有限公司 97.69%股权的资产收购协议》（以下简称“《支付现金购买资产协
议》”）的约定，及时办理交易标的的权属转移手续。交易一方如存在《支付现
金购买资产协议》约定的违约行为，应按照《支付现金购买资产协议》的约定承
担违约责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、决议有效期限
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、资金来源及支付方式
本次重大资产购买的资金来源为自有资金；全部收购价款以现金方式进行支
付。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司监事会对本次重大资产购买进行了审慎判断，认为：
1、本次交易所涉及的有关审批事项，公司在《广东众生药业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）
中详细披露了尚需履行的审批程序和事项，并对审批风险作出重大事项提示，本
次交易的标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。符合《重组规定》第四条要求。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合
《重组规定》第四条要求。
3、本次交易的标的公司拥有生产经营所需的完整资产和独立的业务体系，
本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
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4、本次交易完成后，将有利于公司与标的公司间的优势互补与协同效应，
提升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，为公司做大做强奠定基础。本次
交易不构成关联交易，不导致同业竞争，不会影响公司独立性。符合《重组规定》
第四条要求。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于本次重大资产购买的评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
东洲评估就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具
了“沪东洲资评报字[2015]第 0107183 号”《企业价值评估报告书》。公司监事会
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，
认为：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评
估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不
存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的公司于评估基准日的市场
价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基
础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法
的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
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本次重大资产购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标
的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采
用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收
益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易
双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及
中小股东的利益。
综上所述，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，
公司本次交易不构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、
张先凡签订附生效条件的《关于广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟
红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广
东先强药业有限公司 97.69%股权的资产收购协议》。协议的主要内容如下：
1、双方协商确定，本次重大资产重组的标的资产交易价格为人民币壹拾贰
亿陆仟玖佰玖拾柒万元整（￥1,269,970,000.00）。
2、本次交易的股权收购交易价款支付安排：
支付阶段 第一期 第二期 第三期 第四期
先强药业完成工商 先强药业 2015 年度 先强药业 2016 年度 先强药业 2017 年
变更登记并获得外 专项审计报告出具 专项审计报告出具 度专项审计报告
支付时间及支付条
汇管理局等相关政 后并获得外汇管理 后并获得外汇管理 出具后并获得外
件
府部门批准之日起 局等相关政府部门 局等相关政府部门 汇管理局等相关
10 日内公司支付给 批准之日起 10 日内 批准之日起 10 日内 政府部门批准之
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交易对方 50%交易 公司支付给交易对 公司支付给交易对 日起 10 日内公司
价款。 方 20%的交易价款。 方 10%的交易价款。 支付给交易对方
剩余交易价款。
3、业绩承诺、业绩承诺的补偿条款及业绩补偿的计算方法：
（1）交易对方业绩承诺
交易对方岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张
先凡承诺先强药业 2015 年度、2016 年度及 2017 年度（以下简称“业绩承诺期”）
扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币捌仟万元（￥8,000 万元）、玖
仟陆佰万元（￥9,600 万元）、壹亿壹仟伍佰贰拾万元（￥11,520 万元）。
若在前述三个会计年度内，交易对方提前完成三年业绩承诺的总额（扣减非
经常性损益后的净利润共计人民币贰亿玖仟壹佰贰拾万元），且保证在业绩完成
期内业绩的年度增长率不低于 20%，则经公司聘请的审计机构审计确认后，公司
一次性提前支付该项交易金额的全部剩余部分；此后，交易对方不再承担业绩补
偿义务，业绩承诺期终止。
（2）业绩承诺的补偿条款
如上述业绩承诺未完成时，交易对方承诺由业绩补偿义务人按照《支付现金
购买资产协议》的约定进行业绩补偿。业绩补偿义务人为交易对方全体成员。
业绩补偿义务人按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基
础计算交易对方全体成员的股权数额总和，业绩补偿义务人按照各自所持有的先
强药业的股权数额在上述股权数额总和的比例分别承担补偿义务，并承担连带补
偿责任。
（3）业绩补偿的计算方法
交易双方同意在业绩承诺期限内，每一会计年度结束后，由公司聘请的审计
机构对先强药业进行审计，其审计结果应经交易双方确认；如有异议，交易对方
可聘请交易双方均认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此
出具专项审核报告。最终实际业绩与《支付现金购买资产协议》所承诺业绩之差
额根据上述专项审核结果确定。交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业绩）
÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价-已补偿金额
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在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。标的公司的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，业绩补偿义务人
（交易对方全体成员）应对公司进行补偿。
交易各方签署的《支付现金购买资产协议》，对本次重大资产购买涉及的股
权买卖、交易对价、买卖双方的陈述和保证、交割条件、协议终止及终止后果、
适用法律及管辖权约定等事项进行了明确的约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、备考审阅报告
和评估报告的议案》。
审议通过了众华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公
司为本次重大资产购买事项分别出具的相关审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
公司本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 12 月 8 日至
2015 年 1 月 6 日）公司股票收盘价格累计涨幅为 0.25%；同期大盘-中小板综合
指数、同行业板块-医药生物（申万）累计跌幅分别为 2.39%、0.96%。根据《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）
第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前
20 个交易日内累计涨幅分别为 2.64%、1.21%，均未超过累计涨跌幅 20%的标准。
公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于公司 2015 年度奖励金内部分配办法的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备查文件
经与会监事签名的监事会决议。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十三日
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