证券代码：002317          公告编号：2015-032




                 广东众生药业股份有限公司董事会
 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及
                     提交法律文件的有效性说明


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东众生药业股份有限公司（以下简称 “公司”） 拟以现金方式收购岳伟
红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡合计所持有的
广东先强药业有限公司 97.69%股权。
       根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重大资产购买履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:
       一、关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性的说明
       （一）2015 年 1 月 7 日，公司因拟披露重大事项，经公司申请，公司股票
（证券简称：众生药业，证券代码：002317）自 2015 年 1 月 7 日开市起临时停
牌。
    （二）2015 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
公司于 2015 年 1 月 8 日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停
牌公告》。
    （三）停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于本次
重大资产重组的进展公告。公司于 2015 年 1 月 15 日披露了《关于重大资产重组
的进展公告（一）》、2015 年 1 月 22 日披露了《关于重大资产重组的进展公告
（二）》、2015 年 1 月 29 日披露了《关于重大资产重组的进展公告（三）》、2015
年 2 月 5 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》、2015 年 2 月 12
日披露了《关于重大资产重组的进展公告（四）》、2015 年 2 月 26 日披露了《关
于重大资产重组的进展公告（五）》、2015 年 3 月 5 日披露了《关于重大资产重

                                                                第 1页 共 3页
                               证券代码：002317           公告编号：2015-032


组的进展公告（六）》、2015 年 3 月 12 日披露了《关于重大资产重组的进展公告
（七）》、2015 年 3 月 19 日披露了《关于重大资产重组的进展公告（八）》。
    （四）公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，
严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《信息披露业务备忘录第 34 号：内幕信息知情人员登记管理事
项》等有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交
和填报。
    （五）2015 年 3 月 22 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《关于广东
众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、
张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司 97.69%股权的资产
收购协议》。
    （六）2015 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了公司本次重大资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组发表了独立
意见。
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产购买尚需获得公司股东大会批准。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《中小企业板信息披露业
务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规
定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保
证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
    综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。


                                                                第 2页 共 3页
             证券代码：002317             公告编号：2015-032




特此说明。




                        广东众生药业股份有限公司董事会
                                二〇一五年三月二十三日




                                                第 3页 共 3页