北京市天银律师事务所
                  关于广东众生药业股份有限公司
              2015 年第一次临时股东大会的法律意见书

   致：广东众生药业股份有限公司


     北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受广东众生药业股份有限公司（以下
简称公司）的委托，指派张圣怀律师、陈志伟律师出席公司 2015 年第一次临时股东大
会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规
则（2014 年修订）》（以下简称《规则》）、《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简
称公司章程）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序；
出席会议人员的资格、召集人资格；会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法
律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2015 年 4 月 2 日刊
登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体。
     2、本次股东大会于 2015 年 4 月 21 日下午 2:30 在广东省东莞市石龙镇西湖工业
区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长张绍日先生主持。
     3、本次股东大会网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 4 月 21 日上午 9:30～11:30,下午 1:00～
3:00；（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 4 月 20 日下午 3:00
至 2015 年 4 月 21 日下午 3:00 的任意时间。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、
公司章程及其他有关法律、法规的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
    1、现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 29 人，代表公司有表决权的

                                        1
股份 182,263,830 股，占公司总股本 36,940.80 万股的 49.3394%。公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会现场会议。根据深圳证券信息有限
公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共计 33 人，代表公司有表决权的股
份 8,233,292 股，占公司总股本的 2.2288%。
    2、本次股东大会由公司董事会召集。


    经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、
《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。


    三、本次股东大会审议事项
    按本次股东大会会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：
    1、审议《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》；
    2、审议《关于公司进行重大资产重组的议案》；
        2.1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
        2.2 交易价格与定价依据
        2.3 相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
        2.4 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
        2.5 决议有效期限
        2.6 资金来源及支付方式
    3、审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
    规定>第四条规定的议案》；
    4、审议《关于本次重大资产购买的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
    评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    5、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
    6、审议《关于签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》；
    7、审议《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的
    议案》；
    8、审议《关于<广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
    要的议案》；

                                        2
    9、审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
    的有效性说明的议案》；
    10、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
    行为的通知>第五条相关标准的议案》；
     11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。


     本所律师认为，本次股东大会的审议事项与召开股东大会的会议通知中列明的事项
完全一致。


     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
     （一）本次股东大会的表决程序
     1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决。
     2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中
列明的事项进行了表决。
     3、公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券
信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。


     （二）本次股东大会表决结果
     本次股东大会的表决结果具体如下：
     1、审议了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，

                                         3
表决结果为通过。


     2、逐项审议了《关于公司进行重大资产重组的议案》，其中包括六项子议案
     2.1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     2.2 交易价格与定价依据
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     2.3 相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

                                         4
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     2.4 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     2.5 决议有效期限
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。



                                         5
     2.6 资金来源与支付方式
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     3、审议了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     4、审议了《关于本次重大资产购买的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占

                                         6
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     5、审议了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     6、审议了《关于签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     7、审议了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、备考审阅报告和评估报告

                                         7
的议案》
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     8、审议了《关于<广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     9、审议了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案》
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占

                                         8
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     10、审议了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。


     11、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
     表决情况：同意 190,456,972 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9789%；反对 40,150 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
     其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 23,601,522 股（含网络投票），占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8302%；反对 40,150 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1698%；弃权 0 股（含网
络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。



                                         9
     本次股东大会通过了上述议案。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公
司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、
有效。


     五、结论意见
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资
格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司
章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。


   （以下无正文）




                                        10
  （本页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公
司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）




  北京市天银律师事务所                     见证律师：（签字）
      （盖章）



  负责人（签字）：                         张圣怀：



  张圣怀：                                 陈志伟：




                                                二○一五年四月二十一日




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