证券代码：002317        公告编号：2015-068




                    广东众生药业股份有限公司
                   重大资产重组实施情况报告书


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次重组的实施情况
    （一）本次重大资产重组方案概况
    1、交易双方
    本次交易买方：广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“众生药业”）
    本次交易卖方：张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先
凡、薛渊斌（以下简称“交易对方”）
    2、交易方式及标的资产
    众生药业以现金 126,997 万元收购交易对方所持有广东先强药业有限公司
（以下简称“先强药业” 或“标的公司”）97.69%的股权。
    3、交易定价
    本次交易的交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构上海东
洲资产评估有限公司对标的公司出具的资产评估结果为参考。根据上海东洲资产
评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0107183 号《企业价值评估报告
书》，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 12 月 31
日为 130,100.00 万元。根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司 97.69%股
权对应的评估值为 127,094.69 万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次
交易价格确定为人民币 126,997 万元，相对于标的公司 97.69%股权的评估值
127,094.69 万元溢价了-0.08%。
    4、本次交易的资金来源及对价支付方式
    本次交易资金来源为自有资金；以现金支付，本次交易的股权收购交易价款
支付安排如下：

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     支付阶段           第一期          第二期             第三期            第四期

                                                                          先强药业 2017
                     先强药业完成   先 强 药 业 2015   先 强 药 业 2016
                                                                          年度专项审计
                     工商变更登记   年度专项审计报     年度专项审计报
                                                                          报告出具后并
                     并获得外汇管   告出具后并获得     告出具后并获得
                                                                          获得外汇管理
                     理局等相关政   外汇管理局等相     外汇管理局等相
                                                                          局等相关政府
支付时间及支付条件   府部门批准之   关政府部门批准     关政府部门批准
                                                                          部门批准之日
                     日起 10 日内   之日起 10 日内     之日起 10 日内
                                                                          起 10 日内公司
                     公司支付给交   公司支付给交易     公司支付给交易
                                                                          支付给交易对
                     易对方 50%交   对方 20%的交易     对方 10%的交易
                                                                          方剩余交易价
                     易价款。       价款。             价款。
                                                                          款。


     （二）本次重大资产重组的实施过程
     1、2015 年 1 月 7 日，公司向深圳证券交易所申请股票于 2015 年 1 月 7 日
开市起临时停牌。同日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司于
2015 年 1 月 8 日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
     2、2015 年 3 月 15 日，先强药业召开董事会并作出决议，全体董事一致同
意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计
所持有的先强药业 97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即
广州市众强投资咨询有限公司（以下简称“众强投资”）放弃本次股权转让的优
先购买权。
     3、2015 年 3 月 15 日，先强药业召开股东会议并作出决议，全体股东一致
同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合
计所持有的先强药业 97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东
即众强投资放弃本次股权转让的优先购买权。
     4、2015 年 3 月 22 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《广东众生药
业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉
生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司 97.69%股权的资产收购
协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。

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    5、2015 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并批准
了本次重组的报告书及协议等相关议案。
    6、2015 年 4 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本
次交易的相关议案。
    7、2015 年 5 月 12 日，广州市商务委员会出具了《广州市商务委关于中外
合资企业广东先强药业有限公司股权变更的批复》，同意本次股权转让交易，并
同意先强药业的企业类型由中外合资企业变更为内资企业。
    8、2015 年 5 月 19 日，先强药业收到广州市工商行政管理局的准予变更登
记（备案）通知书，先强药业已于 2015 年 5 月 15 日完成工商变更登记，公司已
经记载于先强药业股东名册中，并获得新的《营业执照》。本次股权变更完成后，
公司持有先强药业 97.69%股权，成为先强药业控股股东。
    9、2015 年 5 月 26 日，公司向东莞市国家税务局石龙税务分局申请，完成
了三名境外股东岳伟红、张哲锦、罗月华的对外支付税务备案工作。
    10、2015 年 5 月 29 日，国家外汇管理局从化市支局出具了“业务登记凭证”，
明确“境内机构转股外转中”。
    截至本报告书出具日，本次交易的资产过户手续及第一期交易价款的支付已
经办理完毕。
    （三）本次重大资产重组实施结果
    1、标的资产过户情况
    2015 年 5 月 15 日，先强药业 97.69%股权过户至公司名下的工商变更登记手
续办理完成。2015 年 5 月 29 日，公司已经完成了第一期交易对价款的支付手续，
支付完成。至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续及第一期交易价款的支
付已全部办理完毕。
    2、债权债务处理
    本次交易完成后，债权债务仍由标的公司自行享有和承担，不涉及债权债务
的转移。截至本报告书签署之日，标的公司不存在银行借款。
    3、过渡期间的损益归属
    标的公司资产在评估基准日至股权交割日的期间（以下简称“过渡期间”）
内，净资产增加的部分均由公司享有；净资产减少的部分，交易对方各成员按照


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交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算交易对方全体成员的股
权数额总和，由交易对方各成员按照各自所持有的先强药业的股权数额在上述股
权数额总和的比例各自以现金方式向公司补足，交易对方各成员承担连带责任。
    过渡期间，交易对方保证不会改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公
司在过渡期间资产状况的完整性。
    过渡期间，标的公司董事会、股东会不得通过处置资产、对外投资、分红、
调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对标的公司的资产、负债、权益或者经
营成果造成不利影响。自股权收购协议签署之日起，标的公司召开董事会、股东
会应以书面方式提前通知公司，并告知会议召开的具体时间、地点、审议事项及
会议决议内容。


    二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    截至本报告出具日，本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露
的信息不存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。


    三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况
    （一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
    公司在重组期间董事、监事、高级管理人员没有进行更换或调整。
    （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
    标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
    1、2015 年 4 月 21 日，先强药业股东会审议通过选举董事的事项，选举张
绍日、陈永红、周雪莉、张志生、邱亚平为先强药业董事会董事；审议通过选举
监事的事项，先强药业不设监事会，设监事一名，选举龙春华为先强药业监事。
    2、2015 年 4 月 21 日，经先强药业董事会审议通过，选举张绍日为先强药
业董事长；聘任张志生为先强药业总经理并担任法定代表人职务；聘任邱亚平、
徐江平担任副总经理；聘任叶佩青担任财务负责人。
    除上述变更事项外，标的公司的核心人员未发生其他变动。


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    四、资金占用和违规担保情况
    本次重组实施过程中及实施后，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。


    五、相关协议的履行情况
    截至本报告书出具日，相关各方不存在违反相关协议的行为。


    六、相关承诺及其履行情况
    本次交易相关方出具了关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺、关于
业绩及补偿的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于标的公司权属的承诺、关于
无违法行为的承诺及关于不存在内幕交易的承诺等。截至本报告书出具日，交易
对方及标的公司均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。具体内容详
见公司于 2015 年 6 月 4 日在《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）刊
登的《广东众生药业股份有限公司关于重大资产购买相关方出具承诺事项的公
告》。


    七、相关后续事项的合规性及风险
    本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《广东众生药业股份有
限公司重大资产购买报告书》中充分披露。


    八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
    本次交易的独立财务顾问渤海证券股份有限公司对本次交易实施的相关事
项进行了核查，认为：
    众生药业本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定；本次交易各方已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关
后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。


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       九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见
       本次交易的法律顾问北京市天银律师事务所对本次交易实施的相关事项进
行了核查，出具了法律意见书，认为：
       众生药业本次重大资产购买已经合法、有效地取得必需的授权和批准；相关
交易标的已经过户至众生药业名下，第一期股权收购交易价款已按约定支付完
毕；在本次重大资产购买的实施过程中，公司和交易对方均已按照协议、相关承
诺及其他有关文件的约定履行了相应的权利和义务，不存在违反协议、相关承诺
及其他有关文件的情形；公司业已履行了现阶段必要的信息披露义务，本次重大
资产购买的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规
定。


       十、备查文件
       （一）《广东众生药业股份有限公司关于重大资产购买相关方出具承诺事项
的公告》；
       （二）《渤海证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司重大资产购
买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
       （三）《北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司重大资产购
买实施情况的法律意见书》；
       （四）其他与本次重组有关的重要文件。


       特此公告。




                                           广东众生药业股份有限公司董事会
                                                    二〇一五年六月三日




                                                                第 6页 共 6页