证券代码：002317 公告编号：2015-109
广东众生药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于 2015 年 9
月 28 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙
莉平因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规
定以及公司 2013 年年度股东大会的授权，公司决定对上述三名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票共 140,000 股进行回购注销，回购价格为 5.2050 元/
股。现就有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2013 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行
了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。
（二）2014 年 5 月 19 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关
于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（三）2014 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关
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于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。授予日为 2014 年 5 月 19 日，授予数量为 871.80 万股，授
予对象 126 人，授予价格 10.76 元/股。首期授予股份上市日期为 2014 年 6 月
13 日。
（四）2014 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为 2014 年 11 月 28
日，授予数量为 78.00 万股，授予对象 27 人，授予价格 10.47 元/股。预留授予
股份上市日期为 2014 年 12 月 19 日。
（五）2014 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 90,000 股进行回购注销，回购价格为 10.76 元/股。公司于
2015 年 2 月 5 日完成上述限制性股票的回购注销手续。
（六）2015 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了
《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合条件的 112
名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为 248.64 万股，
上市流通日为 2015 年 6 月 15 日。
同时，公司对未达成 2014 年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第
一期对应部分的限制性股票共 102,000 股进行回购注销。因公司于 2015 年 4 月
16 日实施了 2014 年年度权益分派方案：以公司总股本 369,408,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税）。根据限制性股票激励计划的
相关规定，回购价格调整为 10.51 元/股。公司于 2015 年 8 月 18 日完成上述限
制性股票的回购注销手续。
（七）2015 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司于 2015 年 9 月 1 日实施了 2015
年半年度权益分派方案：以公司总股本 369,306,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
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增 10 股。根据限制性股票激励计划的相关规定，本次回购股份数调整为 140,000
股,回购价格调整为 5.2050 元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不
符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十一章股权激励计
划变更与终止的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对
激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予
价格回购后注销。”，以及公司 2013 年年度股东大会通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限
制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激
励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制
性股票的补偿和回购注销事宜，终止公司限制性股票激励计划”的规定，公司决
定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 140,000 股进行回购注
销。
（二）回购注销数量
1、钟沛超、冯华生、孙莉平作为公司激励对象于 2014 年 5 月 19 日分别获
授公司限制性股票 40,000 股、30,000 股、30,000 股，共计获授限制性股票
100,000 股。
2、2015 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。公司限制性
股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的
激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁，激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平
在第一个解锁期解锁的数量分别为 12,000 股、9,000 股、9,000 股，共 30,000
股。
3、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票的回购
注销”相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、
股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调
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整。”2015 年 9 月 1 日，公司实施了 2015 年半年度权益分派方案：以公司总股
本 369,306,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。根据上述权益分派方案及限
制性股票激励计划的相关规定，本次回购激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平的限
制性股票数量分别调整为 56,000 股、42,000 股、42,000 股，共 140,000 股。
具体计算如下：
单位：股
第一个解锁期解锁 2015 年半年度权益 本次回购注销股
首期授予限制
姓名 限制性股票的数量 分派孳生限制性股 票数量
性股票数量（A）
（B） 票的数量（C） （A-B+C）
钟沛超 40,000 12,000 28,000 56,000
冯华生 30,000 9,000 21,000 42,000
孙莉平 30,000 9,000 21,000 42,000
合计 100,000 30,000 70,000 140,000
公司本次回购注销的限制性股票数量分别占公司股权激励限售股 1,363.92
万股的 1.03%和公司总股本 73,861.20 万股的 0.02%。
（三）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票的回购注
销”相关规定：“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆
细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2015 年 4 月 7 日，公司召开了 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014
年度利润分配预案》，根据决议内容，公司实施 2014 年年度权益分派方案为：以
公司总股本 369,408,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含
税）。本次权益分派股权登记日为：2015 年 4 月 15 日，除权除息日为：2015 年
4 月 16 日。
2015 年 8 月 20 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据决议内容，公司实
施 2015 年半年度权益分派方案为：以公司总股本 369,306,000 股为基数，向全
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体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为：2015 年 8 月 31 日，除权除息
日为：2015 年 9 月 1 日。
因公司实施上述权益分派方案，激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平已获授但
尚未解锁的限制性股票回购注销价格调整为 5.2050 元/股。具体计算如下：
P＝（P0﹣V1-V2） / （1+N）=（10.76-0.25-0.1）/（1+1）=5.2050
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；
V1 为 2014 年年度权益分派的每股派息额，V2 为 2015 年半年度权益分派的每股
派息额，N 为 2015 年半年度权益分派的每股的公积金转增股本的比率（即每股
股票经转增后增加的股票数量）。
（四）公司回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 73,861.20 万股变更为
73,847.20 万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份
总数和股本结构的变动情况。
四、对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激
励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不符合激励条件，同意公
司本次对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
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简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、 股权激励有关事项备忘录 3 号》 以上三个备忘录合称“《股
权激励备忘录》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合
法有效。
六、监事会意见
公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不
符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司 2013
年年度股东大会的授权，公司决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票共 140,000 股进行回购注销，回购价格为 5.2050 元/股。
公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法
有效，同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销。
七、律师法律意见书的结论意见
众生药业董事会已取得办理本次回购注销部分限制性股票相关事宜的合法
授权；截至本法律意见书出具之日止，除公司尚需按照《公司法》、《证券法》及
相关规定，就本次回购注销所引致的注册资本减少事项履行相关法定程序外，公
司已履行了现阶段应当履行的合法程序，本次回购注销部分限制性股票的数量及
价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、公司《限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
（一）广东众生药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；
（二）广东众生药业股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
（三）广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（四）北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司回购注销部分
限制性股票的法律意见书。
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特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十八日
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