证券代码：002317          独立董事独立意见


                广东众生药业股份有限公司独立董事

                    关于公司相关事项的独立意见


    我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三
个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第五
届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见
    经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金流充裕，
在保证公司及全资子公司正常经营和资金安全的基础上，运用闲置自有资金择机
购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响
公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此，同意公司及全资
子公司使用不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。
    二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激
励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不符合激励条件，同意公
司本次对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司
本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及
公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。


    独立董事： 杜守颖    汤瑞刚   魏良华


                                                      二〇一五年九月二十八日


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