北京市海润律师事务所

                   关于广东众生药业股份有限公司

                 2015 年年度股东大会的法律意见书


致：广东众生药业股份有限公司


    北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受广东众生药业股份有限公司(以
下简称公司)的委托，指派屈宗利律师、张巍律师出席公司 2015 年年度股东大会，
并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会
规则(2014 年修订)》(以下简称《规则》)、《广东众生药业股份有限公司章程》
(以下简称公司章程)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、
召开程序；出席会议人员的资格、召集人资格；会议的表决程序和表决结果等有
关事宜出具本法律意见书。


       一、本次股东大会的召集、召开程序


       1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2016 年 4 月
20 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒
体。


    2、本次股东大会于 2016 年 5 月 11 日下午 2：30 在广东省东莞市石龙镇西
湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长张绍日先生主持。


    3、本次股东大会网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 11 日上午 9：30～11：
30，下午 1：00～3：00；（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 5
月 10 日下午 3：00 至 2016 年 5 月 11 日下午 3：00。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规
则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格


    1、现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 20 人，代表公司有表
决权的股份 348,456,929 股，占公司总股本 73,847.20 万股的 47.1862%。公司
部分董事、监事、 高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会现场会
议。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东
共计 12 人，代表公司有表决权的股份 12,379,632 股，占公司总股本的 1.6764%。


    2、本次股东大会由公司董事会召集。


    经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公
司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。


    三、本次股东大会审议事项


    按本次股东大会会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：


    1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；


    2、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；


    3、审议《公司 2015 年度利润分配预案》；


    4、审议《公司 2015 年年度报告及摘要》；


    5、审议《关于公司续聘审计机构的议案》。


    本所律师认为，本次股东大会的审议事项与召开股东大会的会议通知中列明
的事项完全一致。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)本次股东大会的表决程序
    1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决。


    2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了表决。


    3、公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。


    (二)本次股东大会表决结果


    本次股东大会的表决结果具体如下：


    1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；


    表决情况：同意 360,836,561 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。


    其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 38,698,761 股(含网络投
票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股(含
网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股
(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。


    本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上
同意，表决结果为通过。


    2、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；


    表决情况：同意 360,836,561 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 38,698,761 股(含网络投
票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股(含
网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股
(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。


    本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上
同意，表决结果为通过。


    3、审议《公司 2015 年度利润分配预案》；


    表决情况：同意 360,836,561 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。


    其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 38,698,761 股(含网络投
票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股(含
网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股
(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。


    本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上
同意，表决结果为通过。


    4、审议《公司 2015 年年度报告及摘要》；


    表决情况：同意 360,836,561 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。


    其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 38,698,761 股(含网络投
票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股(含
网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股
(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上
同意，表决结果为通过。


    5、审议《关于公司续聘审计机构的议案》。


    表决情况：同意 360,836,561 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。


    其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 38,698,761 股(含网络投
票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股(含
网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股
(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。


    本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上
同意，表决结果为通过。


    本次股东大会通过了上述议案。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符
合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。本次股东大
会的表决结果合法、有效。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、
《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。


    (以下无正文)
(本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司

2015 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。)




    北京市海润律师事务所（盖章）           见证律师（签字）：




    负责人（签字）：                        屈宗利：




    朱玉栓：                                张     巍：




                                          二零一六年五月十一日