证券代码：002317 公告编号：2016-071
广东众生药业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性
股票所涉及的激励对象共21名，回购注销的限制性股票共计48.60万股，占公司
回购前总股本73,847.20万股的0.0658%。其中17名首期授予的激励对象回购注销
的限制性股票为36.60万股，占公司回购前总股本的0.0496%，首期授予的回购价
格为5.0700元/股；4名预留授予的激励对象回购注销的限制性股票为12.00万股，
占公司回购前总股本的0.0162%，预留部分的回购价格为4.9250元/股。
2、截止2016年6月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2013 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行
了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。
（二）2014 年 5 月 19 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关
于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议
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案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（三）2014 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。授予日为 2014 年 5 月 19 日，授予数量为 871.80 万股，授
予对象 126 人，授予价格 10.76 元/股。首期授予股份上市日期为 2014 年 6 月 13
日。
（四）2014 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为 2014 年 11 月 28 日，
授予数量为 78.00 万股，授予对象 27 人，授予价格 10.47 元/股。预留授予股份
上市日期为 2014 年 12 月 19 日。
（五）2014 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 90,000 股进行回购注销，回购价格为 10.76 元/股。公司于
2015 年 2 月 5 日完成上述限制性股票的回购注销手续。
（六）2015 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了
《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合条件的 112
名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为 248.64 万股，
上市流通日为 2015 年 6 月 15 日。同时，公司对未达成 2014 年度绩效要求的激
励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共 102,000 股进行回购
注销，回购价格为 10.51 元/股。公司于 2015 年 8 月 18 日完成上述限制性股票的
回购注销手续。
（七）2015 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为 140,000 股，回购价格为
5.2050 元/股。公司于 2015 年 12 月 1 日完成上述限制性股票的回购注销手续。
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（八）2016 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解
锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司首期限制性股票第
二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，同
意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期
解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预
留限制性股票第一个解锁期的激励对象共 129 人，解锁数量共 553.68 万股，其
中首期限制性股票第二期解锁股份数为 484.68 万股，预留限制性股票第一期解
锁股份数为 69.00 万股。上市流通日为 2016 年 6 月 13 日。同时，根据相关规定，
公司将对未达成 2015 年度绩效要求的首期激励对象和预留部分激励对象以及离
职、退休、职务变动的激励对象，对应部分的限制性股票进行回购注销，回购数
量共 48.60 万股，首期授予的回购价格为 5.2050 元/股，预留部分的回购价格为
5.0600 元/股。
（九）2016 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司已实施的 2015 年年度权
益分派方案，公司对限制性股票激励计划的首期授予及预留部分的限制性股票回
购价格进行调整，首期授予回购价格调整为 5.0700 元/股，预留部分回购价格调
整为 4.9250 元/股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）鉴于公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、
温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、
曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015
年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件；公司首期激励
对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不符合
公司限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、
《限制性股票激励计划实施考核办法》以及公司2013年年度股东大会的授权，公
司于2016年4月18日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》及2016年6月6日召开第五届董事会第三十次会议审议
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通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，决定对上述21名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票共48.60万股进行回购注销, 占公司回购前总股本
73,847.20万股的0.0658%。其中17名首期授予的激励对象回购注销的限制性股票
为36.60万股，占公司回购前总股本的0.0496%，首期授予的回购价格为5.0700
元/股；4名预留授予的激励对象回购注销的限制性股票为12.00万股，占公司回
购前总股本的0.0162%，预留部分的回购价格为4.9250元/股。
公司就本次限制性股票回购事项向上述激励对象支付回购款共计人民币
2,446,620.00元。
（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 8 日出具了众会
字(2016)第 5118 号《验资报告》，对公司截至 2016 年 6 月 6 日止减少注册资本
及股本的情况进行了审验，认为：
公司原注册资本为人民币738,472,000.00元，股本为人民币738,472,000.00
元。根据公司2014年5月19日2013年年度股东大会决议、2016年4月18日第五届董
事会第二十九次会议决议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及2016
年6月6日第五届董事会第三十次会议决议通过的《关于调整限制性股票回购价格
的议案》的规定，公司申请减少注册资本人民币486,000.00元，变更后的注册资
本为人民币737,986,000.00元。经我们审验，截至2016年6月6日止，公司已支付
限制性股票回购款合计人民币2,446,620.00元（大写贰佰肆拾肆万陆仟陆佰贰拾
元整）货币资金。其中：股本减少486,000.00元，资本公积减少1,960,620.00
元。
公司本次减资前的注册资本人民币738,472,000.00元，股本人民币
738,472,000.00元，已经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015
年11月18日出具的众会字(2015)第5935号验资报告。截至2016年6月6日止，变更
后的注册资本为人民币737,986,000.00元，股本为人民币737,986,000.00元。
（三）截止2016年6月24日，公司已完成上述486,000股限制性股票的回购注
销手续。
三、股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由73,847.20万股变更为
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73,798.60万股。
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例(%) 减（＋，－） 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 264,426,374 35.81% -486,000 263,940,374 35.76%
1、国家持股 0 0% 0 0 0%
2、国有法人持股 0 0% 0 0 0%
3、其他内资持股 264,426,374 35.81% -486,000 263,940,374 35.76%
其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0%
境内自然人持股 264,426,374 35.81% -486,000 263,940,374 35.76%
4、外资持股 0 0% 0 0 0%
其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0%
境外自然人持股 0 0% 0 0 0%
二、无限售条件股份 474,045,626 64.19% 0 474,045,626 64.24%
1、人民币普通股 474,045,626 64.19% 0 474,045,626 64.24%
2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0%
3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0%
4、其他 0 0% 0 0 0%
三、股份总数 738,472,000 100.00% -486,000 737,986,000 100.00%
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十四日
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