证券代码：002317              独立董事独立意见




                              广东众生药业股份有限公司

                       独立董事关于公司相关事项的独立意见


             我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
     据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
     所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、
     认真的研究，对公司相关事项发表独立意见如下：


             一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
             我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公
     司在报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期
     间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。


             二、关于公司对外担保的独立意见
             根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
     若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
     知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司报告期
     内对外担保情况进行监督和核查，认为：
             1、2016 年上半年公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度
     发生并累计至 2016 年 6 月 30 日的对外担保情形。
             2、2016 年上半年公司对子公司提供担保情况如下：
              担保额度相
 担保对象                担保额度 实际发生日期 实际担保金                   是否履行 担保债务
              关公告披露                                    担保类型 担保期
   名称                  （万元） （协议签署日） 额（万元）                   完毕   逾期情况
                  日期

广东华南药
              2015 年 06           2015 年 08 月 07            连带责任
业集团有限                 3,000                      1,500               1年      否            无
               月 04 日                   日                     保证
    公司

             公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）提
     供总额不超过人民币 3,000 万元的连带责任保证担保，担保期限一年。公司对华
                                                                                             1
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南药业累计至 2016 年 6 月 30 日的担保余额为 1,500 万元，占公司最近一年（2015
年 12 月 31 日）经审计净资产的 0.73%，占公司最近一期（2016 年 6 月 30 日）
未经审计净资产的 0.68%。
    公司对全资子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围
之内。上述担保有利于全资子公司降低融资成本，推进经营业务开展。相关担保
事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上
市 公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
    2016 年上半年，公司除了对华南药业提供保证担保以外，没有其他对外担
保事项。
    3、公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定
控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债
务违约而承担担保责任。


    三、关于调整投资设立医药健康产业并购基金的独立意见
    公司本次调整投资设立医药健康产业并购基金的事项履行了必要的审批程
序，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司投资设立医药健康产
业并购基金符合公司发展战略，有利于增强公司的投资能力，为公司未来储备更
多优质的并购标的，加快公司的发展步伐，有利于分散和降低前期投资风险，更
好地保护公司和股东利益。
    我们同意公司调整投资设立医药健康产业并购基金的事项。


    四、关于为全资子公司提供担保的独立意见
    经核查，本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有控制权，为其提
供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规
的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关


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联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》
等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，
不会损害公司和中小股东的利益。
    因此，同意公司为全资子公司提供总额不超过人民币 8,000 万元的连带责
任保证担保。




    独立董事：   杜守颖   汤瑞刚     魏良华




                                                  二○一六年七月三十一日




                                                                           3