证券代码：002317          公告编号：2016-095




                     广东众生药业股份有限公司
                   关于使用募集资金置换公司预先
           已投入募集资金投资项目自筹资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 21 日召开
第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已
投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 31,249.40 万
元置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金。现将相关事宜公告如下：


    一、募集资金投入和置换情况概述
    1、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016] 1092 号）核准，公司获准非公开发行不超过
89,047,195 股新股。本次实际发行人民币普通股（A 股）76,923,076 股，发行价
格为人民币 13.00 元/股，募集资金总额为人民币 999,999,988.00 元，扣除本次
发行费用 20,737,217.59 元后的募集资金净额为人民币 979,262,770.41 元。上
述募集资金已于 2016 年 8 月 31 日到账，上述资金到位情况已经众华会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 8 月 31 日出具了众会字（2016）第 5803
号《验资报告》。
    公司分别在中国银行股份有限公司东莞石龙支行、中信银行股份有限公司东
莞石龙支行、东莞银行股份有限公司石龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司
东莞分行开设募集资金专用账户。公司本次非公开发行股票募集资金已存放在上
述募集资金专用账户，并与保荐机构东吴证券股份有限公司及上述四家开户银行
分别签订《募集资金三方监管协议》。截至 2016 年 9 月 21 日，公司募集资金尚


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未使用。
       2、本次非公开发行股票募集资金投资项目情况
       本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后投
资于以下项目：
                                                                                单位：万元

序号                   项目名称            实施单位     项目总投资额     募集资金投入额
        支付购买先强药业股权二至四期
 1                                           公司           126,997.00           60,000.00
        价款
        1.1 类小分子化学创新药的合作
 2                                           公司            50,000.00           20,000.00
        研发项目
 3      补充流动资金                         公司            20,000.00           20,000.00
                           合计                             196,997.00          100,000.00

       本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
       3、募集资金置换情况
       为保障公司募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金进行了先期投
入，截至 2016 年 9 月 21 日，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的实际
投资额为 31,249.40 万元，具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                            截至 2016 年 9
序     募集资金投资                       募集资金承诺投
                         项目总投资额                       月 21 日自筹资     拟置换金额
号         项目                               资金额
                                                            金已投入金额
       支付购买先强
1      药业股权二至          126,997.00         60,000.00         25,399.40       25,399.40
       四期价款
       1.1 类小分子
2      化学创新药的           50,000.00         20,000.00          5,850.00        5,850.00
       合作研发项目

           合计              176,997.00         80,000.00         31,249.40       31,249.40



       二、募集资金置换先期投入的实施

                                                                              第 2页 共 5页
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    公司在已披露的非公开发行股票预案明确载明：“在本次非公开发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。”因此，本次实施募集资金置换
预先已投入自筹资金符合发行申请文件的内容。公司以募集资金置换预先已投入
的自筹资金31,249.40万元。
    公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划
的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。


    三、独立董事意见
    经核查，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需
要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换公司预先已投入
募集资金投资项目自筹资金，符合相关法律、法规的规定，并经过公司必要的审
批程序，募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募
集资金投向，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，置换时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。同意
公司使用募集资金 31,249.40 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金。


    四、监事会意见
    公司使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项
和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、
不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。同意以募集资金31,249.40万元置换公司预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金。


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    五、会计师事务所意见
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投资项目自
筹资金的情况进行了专项审核，并出具了众会字(2016)第5906号《广东众生药业
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：公司
截至2016年9月21日止的《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资
项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的规定，与实际情况相符。


   六、保荐机构意见
   保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：
   1、公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由会计师
事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

   2、公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未违反有关
募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

   3、本保荐机构将持续关注公司置换预先投入募投项目的自筹资金后的募集
资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

   综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。


    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；
    2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
    3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
    4、广东众生药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴
证报告；

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   5、东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司以非公开发行股
票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。


   特此公告。




                                       广东众生药业股份有限公司董事会
                                               二〇一六年九月二十一日




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