东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司

             以非公开发行股票募集资金置换预先已投入

              募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为广东
众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）本次非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司保荐工作指引》、《中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，就众生药业以非公开发行股票募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审慎核查。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1092 号）核准，众生药业获准非公开发行不超
过 89,047,195 股新股。本次发行实际发行数量为 76,923,076 股，发行对象为 8
名，发行价格为 13.00 元/股，募集资金总额为 999,999,988.00 元，扣除发行费用
20,737,217.59 元后的募集资金净额为 979,262,770.41 元。2016 年 8 月 31 日经众
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（众会字(2016)第
5803 号）验证，确认本次募集资金已到账。

    公司分别在中国银行股份有限公司东莞石龙支行、中信银行股份有限公司东
莞石龙支行、东莞银行股份有限公司石龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司
东莞分行开设募集资金专用账户。公司本次非公开发行股票募集资金已存放在上
述募集资金专用账户，并与保荐机构东吴证券股份有限公司及上述四家开户银行
分别签订《募集资金三方监管协议》。

    二、募投项目的基本情况

    根据《广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行
募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                     1
                                                                          单位：万元
序号                  项目名称            实施单位    项目总投资额    募集资金投入额
          支付购买先强药业股权二至四
  1                                          公司        126,997.00        60,000.00
          期价款
          1.1 类小分子化学创新药的合作
  2                                          公司         50,000.00        20,000.00
          研发项目
  3       补充流动资金                       公司         20,000.00        20,000.00
                         合计                            196,997.00       100,000.00

       本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。

       三、募集资金投资项目的预先投入情况

       为保障公司募集资金项目的顺利进行，自 2015 年 11 月 9 日（公司第五届董
事会第二十四次会议作出决议日之次日），公司以自筹资金进行了先期投入，截
至 2016 年 9 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为 31,249.40 万元，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
序号          项目名称            投资金额             募集资金         自筹资金
                                                     承诺投资额       预先投入金额
        支付购买先强药业股
 1                                  126,997.00          60,000.00           25,399.40
        权二至四期价款
        1.1 类小分子化学创
 2                                     50,000.00        20,000.00            5,850.00
        新药的合作研发项目
             合计                      176,997.00        80,000.00         31,249.40

       根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东众生药业股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字(2016)第 5906 号）鉴
证，截至 2016 年 9 月 21 日，公司已预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人
民币 31,249.40 万元。公司将按照相关规定置换上述已预先投入募集资金投资项目
的自筹资金人民币 31,249.40 万元。

       本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司财
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务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正
常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间少于 6 个月。

    四、本次募集资金置换的决策程序

    众生药业本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项已经公司第五届董事会第三十二次、第五届监事会第二十五次会议审议通
过，独立董事对上述事项发表了同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    1、公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由会计师
事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    2、公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未违反有关
募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

    3、本保荐机构将持续关注公司置换预先投入募投项目的自筹资金后的募集
资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

    综上，本保荐机构同意众生药业本次以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金。

    (以下无正文)




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    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司
以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核
查意见》签章页）




    保荐代表人签名：



                              文毅荣           李    强




                                                    东吴证券股份有限公司

                                                          年    月    日




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