北京市海润律师事务所
                 关于广东众生药业股份有限公司
           2016 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：广东众生药业股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所吴江涛律师、陈静律师出席公司 2016
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会进行律
师见证。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性
文件以及《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有
关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序、表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，本次股东大会是由公司董事会根据2016年9月21日召开的
第五届董事会第三十二次会议决定召集；公司董事会关于召开本次股东大会的通
知已于2016年9月22日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露，通知中载明了本次股东大会召开的基本情况、审议事项、登记办法等事
项；公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次股东大会的
现场会议于 2016 年 10 月 10 日 14:30 在广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产
业园公司会议室如期召开，现场会议由公司董事长张绍日先生主持。

    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供
网络形式的投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为：2016 年 10 月 10 日 9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票系统
投票的时间为：2016 年 10 月 9 日 15：00 至 2016 年 10 月 10 日 15：00。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    1、经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 18
人，代表公司有表决权的股份 318,970,608 股，占公司总股本 814,909,076 股的
39.1419%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股
东大会现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网
络投票的股东共计 14 人，代表公司有表决权的股份 12,379,200 股，占公司总股
本的 1.5191%。

    2、本次股东大会由第五届董事会第三十二次会议决定召集并发布会议通知，
本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

三、本次股东大会审议事项

    按本次股东大会会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：

    1、审议《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；

    2、审议《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的审议事项与召开股东大会的会议通知中列明
的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决。

    2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了表决。
    3、公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

     （二）本次股东大会表决结果

     本次股东大会的表决结果具体如下：

    1、审议《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；

    表决情况：同意331,349,808股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃
权0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

   其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 26,298,246 股(含网络投
票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股(含
网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股
(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

   本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同
意，表决结果为通过。

   2、审议《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》。

    表决情况：同意331,349,808股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃
权0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

   其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 26,298,246 股(含网络投
票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股(含
网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股
(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

   本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同
意，表决结果为通过。

    本次股东大会通过了上述议案。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符
合《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。本次
股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资
格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效，会议形成的决议合
法、有效。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）                经办律师（签字）：




    负责人（签字）：

                       朱玉栓                           吴江涛




                                                        陈   静




                                            二 0 一六年十月十日