证券代码：002317          独立董事独立意见




                       广东众生药业股份有限公司

                独立董事关于公司相关事项的独立意见


    我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、
认真的研究，对公司第六届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如
下：


       一、关于公司员工持股计划相关事项的独立意见
       经核查，公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
7 号：员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划是员工在依法合规、自
愿参与、风险自担的原则上参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者
与所有者的利益共享机制，充分调动员工积极性，促进公司的长期持续健康发展，
不存在违反法律、法规的情形。
    本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，合法有效。同意公司实施本次员工持股计划。


       二、关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见
       经核查，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提
下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理


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制度》的规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，有利于提高资金的
使用效率和提高公司现金资产的收益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币 30,000
万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。


    三、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见
    经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司
及全资子公司正常经营和资金安全的基础上，运用闲置自有资金择机购买保本型
理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响公司主
营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关
审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司及全资子公司使用不超过
人民币135,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。


    四、关于全资子公司参与东莞市大城区民营投资有限公司增资扩股暨关联
交易的独立意见
    经核查，本次对外投资不会影响公司及全资子公司华南药业正常经营，不会
对公司和全资子公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资遵循了客观、
公允、合理的原则，有利于公司借助大城区民投的平台优势和资源优势，对公司
整体布局发展起到积极推动作用，符合公司发展规划，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次关联交易议案表决时，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关
联董事回避表决的情形，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。同意公司本次关联交
易事项。


    独立董事：   杜守颖    汤瑞刚     魏良华




                                                 二〇一七年九月十八日


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