众生药业：独立董事2017年度述职报告（汤瑞刚）2018-04-24
证券代码：002317 独立董事述职报告
广东众生药业股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等的规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责履行职务：积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案；积极对公司的生产经营情况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查；关注外部环境
变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；对公
司利润分配、内部控制情况、募集资金存放与使用情况、公司聘任高级管理人员
事项、限制性股票解锁及部分回购事项、并购项目事项、关联交易事项、为子公
司提供担保、申请发行中期票据及超短期融资券事项、员工持股计划事项、购买
保本型理财产品事项等发表独立意见，同时就公司关联交易事项发表事前认可意
见。充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的
合法权益。现将 2017 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2017 年度出席会议情况
2017 年度，本人认真参加了公司董事会，列席股东大会，履行独立董事的
义务。本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，未对公司董事会审议的各项议
案及其他相关事项提出异议。本人认真阅读董事会议案，并以谨慎的态度行使表
决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2017 年度公司共召开十次董
事会，本人以现场方式出席三次，通讯方式出席七次；公司共召开四次股东大会，
本人列席会议两次。
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二、现场检查情况
2017 年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用
召开董事会、股东大会的机会及其他时间，多次到公司现场工作，年度现场工作
时间为 12 天，通过现场工作深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、
管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市
场形势提出建设性意见。
三、专门委员会任职情况
2017 年度，本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员共召集召开两次会议，
组织讨论了管理层的绩效考核体系建设、公司限制性股票激励计划首期限制性股
票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁、回购注销部分限制性
股票等事项；作为审计委员会和战略与投资委员会委员，积极参加两个专门委员
会的有关会议，并就相关审议事项发表意见；先后多次主动与公司决策层进行沟
通，根据公司的实际情况，对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，
并在此基础上，对有关事项做出客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益，
有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，薪酬与考核委员会重点完成了以下工作：
1、积极完善管理层的绩效考核体系建设；
2、积极推动股权激励计划的实施，对首期限制性股票第三个解锁期解锁及
预留限制性股票第二个解锁期解锁的事宜进行沟通。
四、发表独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本着公正、公平、客
观的态度，对公司 2017 年度经营活动情况进行了监督和核查，未发现违法违规
情况，并就公司相关事项发表独立意见如下：
（一）2017 年 4 月 23 日，本人就公司第六届董事会第二次会议审议的相关
事项发表独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
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我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：
2016 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司 2016 年
度对外担保情况进行核查和监督，认为：
（1）2016 年度公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发
生并累计至 2016 年 12 月 31 日的对外担保情形。
（2）2016 年度公司对子公司提供担保情况如下：
担保额度相
担保对象 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 担保债务
关公告披露 担保类型 担保期
名称 （万元） （协议签署日） 额（万元） 完毕 逾期情况
日期
2015 年 06 2015 年 08 月 07 连带责任
广东华南药 3,000 1,500 1年 是 无
月 04 日 日 保证
业集团有限
2016 年 08 2016 年 08 月 15 连带责任
公司 8,000 1,500 1年 否 无
月 02 日 日 保证
报告期内，公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南
药业”）共提供总额不超过人民币 11,000 万元的连带责任保证担保。公司对华南
药业累计至 2016 年 12 月 31 日的担保余额为 1,500 万元，占公司最近一年（2016
年 12 月 31 日）经审计归属于上市公司股东净资产的 0.44%。
公司对全资子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围
之内。上述担保有利于全资子公司降低融资成本，推进经营业务开展。相关担保
事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上
市 公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
2016 年度，公司除了对华南药业提供保证担保以外，没有其他对外担保事
项。
（3）公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规
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定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方
债务违约而承担担保责任。
3、关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见
经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。
4、关于公司 2016 年度利润分配的独立意见
根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指
导意见及《公司章程》的有关规定，我们对公司董事会 2016 年度利润分配预案
发表独立意见如下：
2016 年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况
和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2016 年度利润分配预
案符合《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司 2016 年至 2018 年股东回报规
划》的相关规定，合法、有效，我们同意公司 2016 年度利润分配预案。
5、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符
合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2016 年度公司募集资金的存
放与使用情况，2016 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。
6、关于《公司 2016 年度内部控制评价报告》的独立意见
我们对《公司 2016 年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经
营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。 公司 2016 年度内部控制评价报告》
真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
7、关于公司续聘审计机构的独立意见
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记
录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审
计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，
审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。
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我们同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
务审计机构，聘用期一年。
8、关于公司聘任副总经理的独立意见
经审阅本次会议聘任的公司副总经理的简历和相关资料，我们认为公司第六
届董事会第二次会议聘任的副总经理不存在《公司法》第一百四十六条规定的情
形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国
证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。上述人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并具备其
行使职权相适应的履职能力和条件。
公司本次副总经理的提名、审议、聘任程序符合《公司章程》的有关规定，
我们同意公司聘任尹元源先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第六
届董事会届满时止。
9、关于首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期
解锁的独立意见
我们对公司首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解
锁期解锁的事项进行了审查和监督，认为：董事会关于同意公司办理首期限制性
股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的决定，符合相关法
律法规及公司限制性股票激励计划等相关规定，可解锁激励对象符合解锁资格条
件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
10、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司限制性股票激励计划首期激
励对象曾思萱、刘勇银、曾庆斯、肖伟、钟智晖、陈超锋、温文冰、刘昌首及预
留部分激励对象梁锦标、朱华清、陈娟共11名激励对象因未达成2016年度绩效要
求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件；公司首期激励对象黄文杰
及预留部分激励对象陈斌共2名激励对象因离职不符合激励条件。公司决定对上
述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共36.20万股进行回购注销。本次关
于回购注销部分限制性股票事宜符合公司限制性股票激励计划相关规定，合法、
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有效。同意公司本次对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销。
（二）2017 年 6 月 1 日，本人关于公司关联交易事项发表事前认可意见及
就第六届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见
1、关于公司与控股股东签署《顾问聘用协议》暨关联交易事项的事前认可
意见
认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，协议条件公平、
合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展
需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于与公司控股股东
签署<顾问聘用协议>暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审
议。
2、关于收购湛江奥理德视光学中心有限公司股权的独立意见
公司收购湛江奥理德视光学中心有限公司 100%股权，是公司基于战略布局
在医疗服务产业投资的一项重要举措，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。
本次交易综合考虑到公司产业链上下游整合、医疗服务产业市场机遇，以及湛江
奥理德视光学中心有限公司的财务状况、盈利能力、医疗服务量、品牌影响力、
技术水平等因素，经双方协商一致后确定交易定价，资产定价原则公平合理。本
次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法，有效，不存在
损害公司及股东利益的情形。
同意公司收购湛江奥理德视光学中心有限公司 100%股权事项。
3、关于与公司控股股东签署顾问聘用协议暨关联交易的独立意见
经核查，公司本次与公司控股股东、实际控制人张绍日先生签署《顾问聘用
协议》，聘请其担任公司战略顾问，充分利用其自身优势为公司“十三五”战略
推进实施提供专业有价值的顾问服务。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，
有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。
本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会
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颁布的规范性文件的规定。同意公司本次关联交易事项。
（三）2017 年 6 月 14 日，本人就第六届董事会第四次会议审议的相关事项
发表独立意见
1、关于调整限制性股票回购价格的独立意见
公司关于调整限制性股票回购价格的事项符合相关法律法规及公司限制性
股票激励计划等相关规定，合法、有效。
同意公司关于调整限制性股票回购价格的事项。
2、关于为子公司提供担保的独立意见
经核查，本次被担保对象是公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有
控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利
于子公司降低融资成本，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的
要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等
有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存
在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次公司为子公司提供担
保的事项。
（四）2017 年 7 月 14 日，本人就第六届董事会第五次会议审议的相关事项
发表独立意见
1、关于申请发行中期票据的独立意见
经核查，公司拟发行中期票据事项符合《公司法》、《证券法》、《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于拓宽公司融资渠
道，降低融资成本，满足公司发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次拟申请发行中期票据的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
我们同意公司申请注册发行总额不超过人民币13亿元（含13亿元）的中期票据事
项。
2、关于申请发行超短期融资券的独立意见
经核查，公司拟发行超短期融资券事项符合《公司法》、《证券法》、《银
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行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于拓宽公司
融资渠道，降低融资成本，满足公司发展需要，不存在损害上市公司及股东利益
的情形。本次拟申请发行超短期融资券的决策程序符合相关法律法规以及《公司
章程》的规定。我们同意公司申请注册发行总额不超过人民币 15 亿元（含 15
亿元）的超短期融资券事项。
（五）2017 年 8 月 20 日，本人就第六届董事会第六次会议审议的相关事项
发表独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公
司在报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期
间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司报告期
内对外担保情况进行监督和核查，认为：
（1）2017 年上半年公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年
度发生并累计至 2017 年 6 月 30 日的对外担保情形。
（2）2017 年上半年公司对子公司提供担保情况如下：
担保额度相
担保对象 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 担保债务
关公告披露 担保类型 担保期
名称 （万元） （协议签署日） 额（万元） 完毕 逾期情况
日期
广东华南药
2016 年 08 2016 年 08 月 15 连带责任
业集团有限 8,000 1,500 1年 否 无
月 02 日 日 保证
公司
广东华南药
2017 年 06 连带责任
业集团有限 4,000 / 0 2年 否 无
月 15 日 保证
公司
8
证券代码：002317 独立董事述职报告
广东众生医
2017 年 06 连带责任
药贸易有限 3,000 / 0 2年 否 无
月 15 日 保证
公司
①报告期内，公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华
南药业”）提供总额不超过人民币 12,000 万元的连带责任保证担保。公司对华南
药业累计至 2017 年 6 月 30 日的担保余额为 1,500 万元，占公司最近一年（2016
年 12 月 31 日）经审计净资产的 0.44%，占公司最近一期（2017 年 6 月 30 日）
未经审计净资产的 0.42%。
②公司为控股子公司广东众生医药贸易有限公司（以下简称“众生医贸”）
提供总额不超过人民币 3,000 万元的连带责任保证担保。报告期内，众生医贸暂
未发生实际借款等需要担保的事项，公司对众生医贸以前年度发生并累计至
2017 年 6 月 30 日的担保余额为 0 元。
公司对全资子公司和控股子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于
公司可控范围之内。上述担保有利于子公司降低融资成本，推进经营业务开展。
相关担保事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务
发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
2017 年上半年，公司除了对华南药业及众生医贸提供保证担保以外，没有
其他对外担保事项。
（3）公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规
定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方
债务违约而承担担保责任。
3、关于为控股子公司提供担保的独立意见
经核查，本次被担保对象是公司控股子公司，公司对其具有控制权，为其提
供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于控股子公司降
低融资成本，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司
对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
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证券代码：002317 独立董事述职报告
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定相违背
的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股
东，特别是中小股东利益的情形。同意本次公司为控股子公司提供担保的事项。
（六）2017 年 9 月 5 日，本人关于公司关联交易事项发表事前认可意见及
就第六届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见
1、关于公司出售资产暨关联交易事项的事前认可意见
认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易公平、合理，遵循了客观、
公允、合理的原则，有助于提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，符合公
司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于出售资产
暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。
2、关于出售资产暨关联交易的独立意见
经核查，本次出售位于东莞市石龙镇黄家山村土地、地上建筑物及附属设施、
设备等资产，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构
成不利影响。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于提高公司资产使
用效率，优化公司产业布局，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
本次关联交易议案表决时，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关
联董事回避表决的情形，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。同意公司本次关联交
易事项。
（七）2017 年 9 月 18 日，本人关于公司关联交易事项发表事前认可意见及
就第六届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见
1、关于公司全资子公司参与东莞市大城区民营投资有限公司增资扩股暨关
联交易事项的事前认可意见
认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次对外投资公平、合理，遵循了客
观、公允、合理的原则，有利于公司借助大城区民投的平台优势和资源优势，对
公司整体布局发展起到积极推动作用，符合公司发展规划，不存在损害公司及全
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证券代码：002317 独立董事述职报告
体股东利益的情形。同意将《关于全资子公司参与东莞市大城区民营投资有限公
司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第八次会议审议。
2、关于公司员工持股计划相关事项的独立意见
经核查，公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
7 号：员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划是员工在依法合规、自
愿参与、风险自担的原则上参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者
与所有者的利益共享机制，充分调动员工积极性，促进公司的长期持续健康发展，
不存在违反法律、法规的情形。
本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，合法有效。同意公司实施本次员工持股计划。
3、关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见
经核查，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提
下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理
制度》的规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，有利于提高资金的
使用效率和提高公司现金资产的收益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币 30,000
万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。
4、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见
经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司
及全资子公司正常经营和资金安全的基础上，运用闲置自有资金择机购买保本型
理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响公司主
营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关
审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司及全资子公司使用不超过
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证券代码：002317 独立董事述职报告
人民币135,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。
5、关于全资子公司参与东莞市大城区民营投资有限公司增资扩股暨关联交
易的独立意见
经核查，本次对外投资不会影响公司及全资子公司华南药业正常经营，不会
对公司和全资子公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资遵循了客观、
公允、合理的原则，有利于公司借助大城区民投的平台优势和资源优势，对公司
整体布局发展起到积极推动作用，符合公司发展规划，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易议案表决时，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关
联董事回避表决的情形，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。同意公司本次关联交
易事项。
（八）2017 年 10 月 24 日，本人就第六届董事会第九次会议审议的关于收
购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的事项发表独立意见
公司收购广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）部分股权，
是公司基于战略布局在医药制造业投资的一项重要举措，符合公司的发展战略，
符合公司股东利益。本次交易综合考虑到公司业务发展、行业市场机遇，以及逸
舒制药的财务状况、盈利能力、业务水平等因素，交易定价的原则公平合理。本
次交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效，不存
在损害公司及股东利益的情形。
同意公司以自有资金收购逸舒制药 80.5260%股权事项。
（九）2017 年 11 月 13 日，本人就第六届董事会第十一次会议审议的关于
收购宣城市眼科医院有限公司（以下简称“宣城眼科”）部分股权的事项发表独
立意见
公司收购宣城眼科 80%股权，是公司基于战略在眼科医疗服务领域的重要布
局，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易综合考虑公司眼科生态
圈的战略打造、医疗服务市场机遇，以及宣城眼科的财务状况、盈利能力、医疗
服务量、品牌影响力、技术水平等因素，经双方协商一致后确定交易价格，资产
定价原则公平合理。本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
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证券代码：002317 独立董事述职报告
合法，有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司收购宣城眼科 80%股权事项。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责。报告期内，本人在
公司现场工作时间超过 10 天，进行了多次现场考察，详实听取相关人员汇报，
并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内
部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情
况、理财产品的资金使用情况、关联交易事项、重大事项实施情况及公司业务发
展等相关事项，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，并
就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性
发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。
（二）持续关注公司信息披露工作，对公司 2017 年度信息披露情况进行监
督检查，关注媒体对公司报道。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（三）加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制
度，积极参加监管部门以及公司以各种形式组织的培训。平时通过自学以及传阅
监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结
构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、
特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、其他工作情况
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018 年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作
用，按照相关要求参加董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知
识与经验为公司发展提供更多有建设性的建议。继续加强与公司董事会、监事会、
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经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等
各种情况进行了解，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的
利益，发挥更加积极的作用。
本人电子邮箱：trg@vip.163.com。
独立董事：汤瑞刚
二〇一八年四月二十二日
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