证券代码：002317 公告编号：2018-050
广东众生药业股份有限公司
关于参与投资产业并购基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于 2018
年 1 月 23 日召开第六届董事会第十二次会议、于 2018 年 2 月 9 日召开公司 2018
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的
议案》、《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保
的关联交易议案》，同意公司与控股股东张绍日先生作为劣后级有限合伙人参与
投资北京达麟投资管理有限公司（以下简称“达麟投资”）发起设立的医药健康
产业并购基金（以下简称“产业并购基金”），其中公司以自有资金认缴出资不超
过人民币 8,000 万元，张绍日先生认缴出资不超过人民币 350 万元。同时，为保
证产业并购基金顺利成立和募集工作顺利开展，同意公司与控股股东张绍日先生
共同为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的
回收及预期投资收益的获得提供最高额度为不超过 59,010 万元人民币（预计优
先级有限合伙人及中间级有限合伙人 5 年投资本金及预期收益合计）的连带责任
担保，公司与控股股东张绍日先生之间按 1:1 的比例承担对优先级有限合伙人及
中间级有限合伙人出资额本金及预期投资收益的差额补足及回购担保义务，担保
期限为基金存续期且不超过该合伙企业解散清算决议经合伙企业内部有效程序
审议通过后一年。上述具体内容详见公司分别于 2018 年 1 月 24 日及 2018 年 2
月 10 日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的相关公告。
近日，产业并购基金的工商变更登记手续已经广州市工商行政管理局核准，
并完成中国证券投资基金业协会备案手续。现将产业并购基金的进展情况公告如
下：
一、产业并购基金的基本情况
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名称：广州达麟大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5AP48034
类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市黄埔区科学大道 233 号 A10 栋自编 1101-14 号
执行事务合伙人：北京达麟投资管理有限公司（委派代表：许晓晨）
成立日期：2018 年 1 月 11 日
合伙期限：2018 年 1 月 11 日至 2023 年 1 月 11 日
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
产业并购基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码:SCR421。
二、合伙人的基本情况
（一）普通合伙人：北京达麟投资管理有限公司
达麟投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案。基本情况如下：
1、公司名称：北京达麟投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人独资)
3、住所：北京市海淀区农大南路 88 号 2 号楼南配楼二层 2018
4、法定代表人：柳娜
5、注册资本：10,000 万元人民币
6、成立日期：2015 年 4 月 10 日
7、统一社会信用代码：9111010833967782XQ
8、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、投资领域：医疗健康行业、军工及信息化行业、环保等行业。
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10、控股股东、实际控制人：自然人柳娜持有达麟投资 100%股权。
11、关联关系：达麟投资与公司不存在关联关系。
（二）优先级有限合伙人：申万宏源证券有限公司（作为申万宏源东银合盛
一号定向资产管理计划之管理人）
1、公司名称：申万宏源证券有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
4、法定代表人：李梅
5、注册资本：4300000.00 万元整
6、成立日期：2015 年 1 月 16 日
7、统一社会信用代码：913100003244445565
8、经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券
投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕
西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、
非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服
务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），
股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。
9、控股股东：申万宏源集团股份有限公司持有 100%股权
10、关联关系：申万宏源证券有限公司与公司不存在关联关系。
11、申万宏源证券有限公司 2017 年度、2018 年一季度的主要财务指标如下：
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
资产总额 281,570,095,155.97 303,981,083,158.39
负债总额 224,747,055,585.10 236,433,776,904.60
净资产 56,823,039,570.87 67,547,306,253.79
项 目 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 12,668,531,448.85 2,702,518,990.10
利润总额 5,724,504,084.64 1,193,220,696.24
净利润 4,573,886,058.52 949,337,108.65
注：上表数据由申万宏源证券有限公司提供。
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（三）中间级有限合伙人：深圳市融通资本管理股份有限公司（代表融通资
本华兴 1 号专项资产管理计划）
1、公司名称：深圳市融通资本管理股份有限公司
2、类型：非上市股份有限公司
3、住所：深圳市南山区粤海街道深南大道 9678 号大冲商务中心 2 号楼 B
座 29 层
4、法定代表人：高峰
5、注册资本：10000 万元
6、成立日期：2013 年 5 月 22 日
7、统一社会信用代码：91440300069296698W
8、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
9、控股股东：融通基金管理有限公司持有 51%股权
10、关联关系：深圳市融通资本管理股份有限公司与公司不存在关联关系。
11、深圳市融通资本管理股份有限公司 2017 年度、2018 年一季度的主要财
务指标如下：
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
资产总额 297,349,117.37 332,498,570.28
负债总额 104,460,596.55 134,015,802.94
净资产 192,888,520.82 198,482,767.34
项 目 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 184,138,223.60 62,103,518.48
利润总额 57,193,904.36 7,458,995.37
净利润 42,136,506.81 5,594,246.52
注：上表数据由深圳市融通资本管理股份有限公司提供。
（四）劣后级有限合伙人：张绍日先生
中国国籍，身份证号码：4425271956********，直接持有公司 27.10%股权。
张绍日先生为公司控股股东、实际控制人，公司董事张玉冲为张绍日先生的
女儿。除此之外，张绍日先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联
关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
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三、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业名称：广州达麟大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（即产业并购基金）
（二）合伙目的和合伙经营范围：本合伙企业的目的是对优质投资标的进行
所有者权益投资，其经营范围为：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商
事主体信息公示平台查询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（三）存续期限：除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限为 5 年，自
本合伙企业之成立日起计算。
本合伙企业各合伙人首期出资到位之日起 3 年内为投资期，投资期结束后至
合伙企业存续期限届满的期间为投资退出期，投资退出期为 2 年，合伙企业存续
期满 5 年时，经全体合伙人一致同意可决定是否延期以及延长的具体期限。
（四）认缴出资及缴付日期：本合伙企业的认缴出资总额为伍亿元整
（50,000.00 万元），由全体合伙人缴纳，由各合伙人按认缴出资的比例分期出
资。各合伙人各期实缴出资金额及缴付日期如下：
认缴出资数额 认缴出资所
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资方式
（元） 占比例
普通合伙人（执行
北京达麟投资管理有限公司 1,000,000.00 0.20% 货币
事务合伙人）
申万宏源证券有限公司（作为
“申万宏源东银合盛一号定向 优先级有限合伙人 332,000,000.00 66.40% 货币
资产管理计划”之管理人）
深圳市融通资本管理股份有限
公司（代表“融通资本华兴 1 中间级有限合伙人 83,500,000.00 16.70% 货币
号专项资产管理计划”）
广东众生药业股份有限公司 劣后级有限合伙人 80,000,000.00 16.00% 货币
张绍日 劣后级有限合伙人 3,500,000.00 0.70% 货币
合计 500,000,000.00 100.00% --
合伙企业投资决策委员会审议通过项目投资决议后，基金管理人根据《投资
决策委员会决议》确定的出资时间及金额向各合伙人发出《缴款通知》，各合伙
人应当按《缴款通知》确定的时间及金额履行出资义务,《缴款通知》需至少提
前 10 个工作日向各合伙人发出。如根据本协议约定需支付的合伙企业费用但合
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伙企业现金不足支付时，基金管理人有权就资金缺口部分直接向各合伙人发出
《缴款通知》，各合伙人应当按《缴款通知》确定的时间及金额履行出资义务。
各合伙人出资应就其认缴出资比例进行首期出资及后续各期出资缴款。
（五）出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
（六）投资范围：本合伙企业主要投资于医药健康领域优质标的。
（七）投资限制：本合伙企业不得：1、从事房地产业务；2、从事资金借贷
和对外提供担保业务，但不包括对所投资企业的可以转换为所投资企业股权的债
券性质的投资；3、投资于期货及金融衍生品；4、不得投资于二级市场股票（已
投资项目上市或被上市公司收购的除外）。
（八）管理模式：达麟投资为产业并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人、
基金管理人，达麟投资按《合伙协议》约定对合伙企业的财产进行投资、管理、
运用和处置，并接受其他有限合伙人的监督。
本合伙企业设立后组建投资决策委员会，对合伙企业投资事项进行决策。投
资决策委员会由 7 名委员组成，其中，普通合伙人委派 4 名委员，优先级有限合
伙人可委派 1 名委员，中间级有限合伙人可委派 1 名委员，众生药业可委派 1
名委员。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会有表决权的成员一人一
票，相关决策事项均经投资决策委员会 6 名或 6 名以上委员同意方能实施。公司
对产业并购基金拟投资标的无一票否决权。
（九）管理费：管理人达麟投资向本合伙企业收取管理费。合伙企业存续期
内，按照每一位合伙人的实缴出资的百分之二每年（2%/年）计算年度管理费，
管理费自每一位合伙人相应出资到账之日起计算至该合伙人投资清退至该合伙
人指定回款账户之日止，按每公历年三百六十五日（365 日）逐日计算，基金管
理人实际管理期间不足一（1）年的，则以实际管理的天数按比例计算该年度的
管理费。
（十）收益分配：在优先级有限合伙人完全退出合伙企业之前，其在合伙企
业的实缴出资额享有每年 6.9%的预期收益；在中间级有限合伙人完全退出合伙
企业之前，其在合伙企业的实缴出资额享有每年 10%的预期收益。
本合伙企业清算时，本合伙企业的财产在扣除相关税费及《合伙协议》约定
的合伙企业费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
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1、支付清算费用；
2、缴纳所欠税款（若适用）；
3、清偿本合伙企业债务，本合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通
合伙人向债权人承担连带清偿责任；
4、如有剩余清算财产的，将按如下约定在合伙人之间进行分配：
（1）向优先级有限合伙人返还其剩余出资额本金，直至其剩余出资额本金
全部返还；并向优先级有限合伙人分配其剩余出资额本金截至该清算日应付未付
的预期收益。
（2）仍有余额的，向中间级有限合伙人返还其剩余出资额本金，直至其剩
余出资额本金全部返还；并向中间级有限合伙人支付剩余出资额本金截至该核算
日应付未付的预期收益。
（3）仍有余额的，根据实际垫付款情况向劣后级有限合伙人返还其代合伙
企业向中间级有限合伙人及优先级有限合伙人付的垫付款。
（4）仍有余额的，按实缴出资比例向劣后级有限合伙人（众生药业）、劣后
级有限合伙人（张绍日）返还其出资额本金，直至其出资额本金全部返还。
（5）仍有余额的，向普通合伙人返还其出资额本金，直至其出资额本金全
部返还。
（6）超额收益分配：以上分配之后的仍有剩余的，剩余可分配收益即超额
收益，由普通合伙人分配 15%，劣后级有限合伙人（众生药业）分配 42.5%，劣
后级有限合伙人（张绍日）分配 42.5%。
（十一）投资退出：合伙企业对投资标的公司的投资可以通过发行上市
（IPO）、挂牌新三板或转让股权的方式实现投资退出。
四、差额补足与回购协议的主要内容
公司、张绍日先生分别与申万宏源证券有限公司、深圳市融通资本管理股份
有限公司签署了《差额补足与回购协议》，公司与张绍日先生合称“差补义务人”，
主要内容如下：
（一）投资收益：
1、优先级有限合伙人申万宏源证券有限公司在合伙企业的每笔实缴出资享
有 6.9%/年的预期收益。
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2、中间级有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司在合伙企业的每笔
实缴出资享有 10%/年的预期收益。
（二）本金及收益差额补足
1、收益差额补足
根据《合伙协议》及其补充协议相关规定，合伙企业应当在每个优先级/中
间级有限合伙人固定分配核算日向优先级/中间级有限合伙人足额支付其应当收
取的预期收益。如合伙企业未能在当个固定分配核算日向优先级/中间级有限合
伙人足额支付其应当收取的预期收益的，由差补义务人向优先级/中间级有限合
伙人进行预期收益差额补足。
众生药业、张绍日先生对应向优先级/中间级有限合伙人支付的预期收益差
额补足金额承担连带保证责任，众生药业、张绍日先生内部按照 50%：50%的比
例分担补偿金额。
2、出资额本金补足
在合伙企业经营期限届满前，包括经全体合伙人同意后的延长期限届满前，
合伙企业应以投资项目退出收益及利润分配所得收入，以现金方式返还优先级/
中间级有限合伙人的出资额直至其实际出资额为零，实现优先级/中间级有限合
伙人的投资退出。
如合伙企业经营期限届满（含经合伙人会议决议一致延长的合伙期限届满）
或虽经营期限未满但合伙人一致同意解散注销合伙企业，优先级/中间级有限合
伙人自合伙企业清算剩余资产中的分配所得小于优先级/中间级有限合伙人在合
伙企业的实缴出资及预期收益之和的，则在前述合伙企业经营期限届满后 30 个
工作日内，差补义务人就前述差额做出等额现金补偿。
众生药业、张绍日先生对应向优先级/中间级有限合伙人支付的实缴出资及
预期收益之和的差额补足金额承担连带保证责任，众生药业、张绍日先生内部按
照 50%：50%的比例分担补偿金额。
（三）合伙企业财产份额远期回购
众生药业、张绍日先生向优先级/中间级有限合伙人承担合伙企业财产份额
远期回购义务。在《差额补足与回购协议》约定的情况下，优先级/中间级有限
合伙人有权书面请求众生药业和张绍日先生回购其持有的合伙企业财产份额。
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众生药业、张绍日先生对优先级/中间级有限合伙人请求回购的份额之受让
承担连带保证责任，即众生药业或张绍日先生中的任一方可单独回购优先级/中
间级有限合伙人持有的全部份额，也可经内部协商按照 50%：50%的比例分别回
购优先级/中间级有限合伙人持有的全部份额；也可指定第三方作为受让主体履
行此类回购义务。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
随着我国经济发展，人们的消费能力不断提高，健康意识逐渐增强，以及国
家医药改革的深入推进，医药健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机
遇。公司通过参与投资产业并购基金，借助专业团队的专业经验和社会资源及产
业并购基金的资金优势，一方面拓宽公司投资平台，借助专业投资机构提升公司
投资能力，拓展公司在医药健康领域的投资机会，有利于公司健康持续发展；另
一方面公司作为产业并购基金的有限合伙人，将参与产业并购基金专业投资所产
生的收益分配，增强公司的盈利能力，提高资金收益。
（二）本次对外投资存在的风险
1、投资效益不达预期的风险
产业并购基金运作周期为 5 年，本次投资可能面临较长的投资回收期；产业
并购基金在运行过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方
案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或产业并购基金亏损
的风险。
2、公司为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出
资额的回收及预期投资收益的获得提供差额补足和远期回购的担保，在基金存续
期间，优先级有限合伙人及中间级有限合伙人获取的收益不足以覆盖其资金本
金、预期收益时，公司需向优先级有限合伙人及中间级有限合伙人履行差额补足
和远期回购义务，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司已充分估计可能
出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生履约行为，仍将对公司的
持续经营产生不利影响。
对于以上风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注产业并购基金运作情况，
防范投资风险，维护公司及股东利益。
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（三）对公司的影响
公司在保证主营业务发展的前提下，参与投资产业并购基金，旨在借助专业
机构的资源优势，拓展公司在医药健康领域的投资机会，围绕公司战略推进产业
布局，有利于公司健康持续发展。为保证产业并购基金顺利成立和募集工作顺利
开展，公司与控股股东共同为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合
伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供担保，有助于产业并购基金
的顺利推进。
产业并购基金在运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管
理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏
损的风险。若产业并购基金出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，
公司存在履行担保事项的风险。公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规
要求，严格风险管控，尽力维护公司资金的安全。
公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资基金的投资方向与公司
主营业务相关，公司本次参与投资产业并购基金，通过充分利用合作方的专业投
资经验和社会资源，发挥各合作方资源优势，共享整合，提升公司投资能力，提
高公司资金收益，拓宽公司投资平台，助力公司产业发展，有利于公司健康持续
发展，符合公司的发展战略。
六、后续相关事宜
后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求履行信息披露义务。敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
（一）《准予变更（备案）登记通知书》；
（二）《合伙协议》；
（三）《补充协议》；
（四）《差额补足与回购协议》。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日
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