久立特材可转债申请文件 反馈意见回复
关于浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 6 月 30 日下发的《浙江久立特材科技股份有限公司公开发
行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书 170954 号，以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下
简称“国信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为浙江久立特材科技股份有限
公司（以下简称“久立股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）发行可转换债
券的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、发行人律师就反
馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提
供了书面回复说明（以下简称“回复说明”），国信证券出具了《关于浙江久立
特材科技股份有限公司公开发行可转换债券申请文件反馈意见的专项核查意
见》，国浩律师（上海）事务所出具了《关于浙江久立特材科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本反馈意见回
复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
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久立特材可转债申请文件 反馈意见回复
目 录
一、重点问题.......................................................................................................... 3
问题 1、.................................................................................................................. 3
一、回复说明：.............................................................................................. 3
二、核查意见：............................................................................................ 16
问题 2、................................................................................................................ 18
一、回复说明：............................................................................................ 18
二、核查意见：............................................................................................ 38
问题 3、................................................................................................................ 39
回复说明：.................................................................................................... 39
问题 4.................................................................................................................... 50
核查意见：.................................................................................................... 50
问题 5.................................................................................................................... 51
回复说明：.................................................................................................... 51
二、一般问题...................................................................................................... 51
问题 1、................................................................................................................ 51
回复说明：.................................................................................................... 51
问题 2、................................................................................................................ 53
一、回复说明：............................................................................................ 53
二、核查意见：............................................................................................ 53
三、补充披露：............................................................................................ 53
问题 3、................................................................................................................ 54
回复说明：.................................................................................................... 54
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久立特材可转债 反馈意见回复
一、重点问题
问题 1、
申请人前次募集资金为 2014 年 2 月公开发行可转换公司债券,前次募集资
金总额人民币 48,700.00 万元。投入“年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及
组件项目”及“年产 1 万吨原油、天然气，液化天然气管道输送设施用特殊钢
与钛合金复合管项目”。
2014-2016 年,“年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组件项目”净利润
分别为 4.719 万元、3,848 万元和 2,968 万元,“年产 1 万吨原油、天然气，液
化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”净亏损分别为-419 万元、
-1,019 万元和-1,057 万元, 2014-2016 年,申请人实现净利润分别为 1.87 亿、
1.13 亿、1.59 亿。
请申请人补充说明：
（1）前次募投项目之一“年产 1 万吨原油、天然气，液化天然气管道输送
设施用特殊钢与钛合金复合管项目”实施主体由申请人变更为控股子公司天管
久立的原因和合理性,实施主体其他股东是否按持股比例对等提供财务资助,此
募投项目的实施方式是否存在损害公司及中小股东利益的情形；
（2）说明前次募投项目效益实现情况与预期相差较大的原因及合理性。前
次募投项目承诺效益的依据是否谨慎，是否存在信息技露不充分、不准确的情
形；
（3）结合同行业公司经营情况、主要产品及原材料价格等,说明 2014 年至
2016 年前次募投项目效益逐年下降,而申请人净利润整体实现情况与募投项目
效益实现情况趋势不一致,在 2016 年有大幅回升的原因及合理性。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
一、回复说明：
（一）前次募投项目之一“年产 1 万吨原油、天然气，液化天然气管道输
送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”实施主体由申请人变更为控股子公司天
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久立特材可转债 反馈意见回复
管久立的原因和合理性,实施主体其他股东是否按持股比例对等提供财务资助,
此募投项目的实施方式是否存在损害公司及中小股东利益的情形；
1、“年产 1 万吨原油、天然气，液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合
金复合管项目”（以下简称“复合管项目”）实施主体由申请人变更为控股子公
司天管久立的原因和合理性；
（1）变更后的实施主体情况
前次募集资金投资项目之复合管项目原计划实施主体为久立特材，经第三届
董事会第三十次会议决议，并经公司 2014 年第一次债券持有人会议和 2014 年第
二次临时股东大会审议批准，变更为公司控股子公司天管久立，复合管项目的实
施地点、实施内容不变。该项目变更后，实施主体情况：
①天管久立简介
成立时间：2014 年 4 月 29 日；
注册资本：5,000 万元；
住所：湖州市镇西工业区；
法定代表人：李郑周；
股权结构：久立特材出资 3,250 万元（占比 65%）；天津钢管集团股份有限
公司（以下简称“天津钢管”）出资 1,750 万元（占比 35%）；
主营业务：不锈钢复合管材的研发、制造、销售；复合管材的安装、防腐、
管件制作等
②复合管项目合作方（天津钢管）简介
成立时间：1993 年 11 月 12 日；
注册资本：人民币 523,114 万元；
住所：天津市东丽区津塘路；
法定代表人：李强；
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股权结构：天津泰达投资控股有限公司持股 57%（由天津市人民政府国有资
产监督管理委员会持股 100%）、天津钢管投资控股有限公司 27.27%、中国信达
资产管理股份有限公司 6.11%、中国东方资产管理公司 3.03%、中国长城资产管
理公司 0.43%、中国华融资产管理股份有限公司 0.43%
主营业务：钢管制造及加工；金属制品加工、有色金属材料制造、加工及技
术开发等。
天津钢管又称“大无缝”，为集无缝钢管、焊管、装备制造、铜加工、不锈
板、彩涂板、气瓶等产业为一体的大型国有企业集团。其中，无缝钢管主业在生
产规模、工艺技术、科技研发、装备水平、品种规格等方面具有行业竞争优势，
具备 350 万吨无缝钢管的生产能力。
公司与天津钢管不存在关联关系。
（2）实施主体变更的原因及合理性
公司及天津钢管经论证后认为：由天管久立来实施复合管项目可集合双方产
品线、技术工艺、销售渠道等优势，强强联合，提升复合管项目的整体竞争力及
盈利能力，促进复合管项目的顺利实施，主要体现在：
①产品优势
公司为国内不锈钢管和合金管生产的龙头企业，双金属复合管中抗腐蚀或磨
损的内衬管由公司自制；天津钢管拥有大量的抗硫管线生产设备和配套检验设
备，承担了国内大部分涉酸涉硫油气田的管线国产化工作，技术研发实力强，生
产管理经验丰富，具备高抗压性能的外层碳管由其供应。双方通过优势产品与技
术联合，有利于保证复合管的质量和性能。
②品牌、销售优势
天津钢管拥有强大的国内外销售网络，已通过世界范围内绝大部分大型石油
公司认证；通过“久立”与“天管”两大品牌的联合效应，有利于加快复合管项
目产品的产业化和市场化进程。
2、实施主体其他股东是否按持股比例对等提供财务资助
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（1）保障前次可转债债券持有人和股东利益的安排
为更有效地保障可转债债券持有人和股东利益，并响应国有和民营进行混合
所有制改革的要求，经与天津钢管协商，公司对复合管项目募集资金使用做出以
下安排：久立特材将复合管募集资金以银行委托贷款形式提供给天管久立使用，
年利率在一年期银行贷款基准利率的基础上上浮 5%；在天管久立同时开立复合
管项目的募集资金专户，专项监管复合管项目募集资金使用。
（2）天津钢管其他股东天津钢管不需对等提供财务资助
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 36 号—对外提供财务资助》，
“对外提供财务资助”是指上市公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，
但下列情况除外：①提供财务资助行为属于上市公司的主营业务活动；②资助对
象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司。
上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本备
忘录的规定执行。
因此，根据该备忘录，公司将募集资金有偿提供给控股 65%的子公司天管久
立实施复合管项目使用，不属于财务资助行为；另外，天津钢管并非公司的关联
方，同时天津钢管作为天管久立的股东，已按比例缴足注册资金，相应承担了该
项目实施带来的风险和收益，不需对等提供财务资助。
3、复合管项目的实施方式是否存在损害公司及中小股东利益的情形
复合管项目的实施方式不存在损害公司及中小股东利益的情形：
（1）复合管项目变更实施主体为天管久立，目的为整合天津钢管和久立特
材在产品、技术、销售等方面的优势资源，发挥协同效应，促进复合管项目顺利
实施，以保障公司及中小股东的利益；
（2）公司将复合管项目募集资金有偿按公允价格提供给控股子公司天管久
立使用，并在天管久立同时开立复合管项目的募集资金专户，专项监管该项目募
集资金使用，有效地保障了可转债债券持有人和股东利益；
（3）该项目变更实施主体履行了必要的决策和披露程序，保障了中小股东
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及债券持有人利益
经公司 2014 年 5 月 5 日第三届董事会第三十次会议决议，并经公司 2014
年第一次债券持有人会议和 2014 年第二次临时股东大会审议批准，独立董事、
监事会均对该事项发表了同意意见。上述变更事项已履行了公开信息披露义务。
（二）说明前次募投项目效益实现情况与预期相差较大的原因及合理性,前
次募投项目承诺效益的依据是否谨慎.是否存在信息披露不充分、不准确的情
形；
根 据 天 健 事 务 所 出 具 的 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 天 健 审
[2017]821 号），前次募集资金实现效益情况如下：
单位：单元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 是 否 达
资项目累 承诺效 截止日累计
序 到 预 计
项目名称 计产能利 益 2014 年 2015 年 2016 年 实现效益
号 效益
用率
年产 2 万吨 LNG 等输送用大
1 70.39% 7,212.00 4,719.91 3,848.89 2,968.38 11,399.73 否
口径管道及组件项目
年产 1 万吨原油、天然气、
2 液化天然气管道输送设施用 8.11% 3,984.00 -419.26 -1,019.78 -1,057.81 -2,496.85 否
特殊钢与钛合金复合管项目
1、年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组件项目（以下简称“LNG 大口
径管项目”）
该项目于 2013 年 11 月投产，2014 年—2016 年的效益实现情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
实际 可研 实际 可研 实际 可研
销售数量（吨） 11,701.44 20,000.00 14,517.00 20,000.00 14,466.00 14,000.00
单价（万元/吨） 2.43 3.85 2.31 3.85 2.84 3.85
主营业务收入（万元） 28,456.09 77,000.00 33,463.29 77,000.00 41,089.00 53,900.00
净利润（万元） 2,968.38 7,212.00 3,848.89 7,212.00 4,719.91 4,068.00
销售净利率（%） 10.43 9.37 11.50 9.37 11.49 7.55
（1）前次募投项目效益预测依据
前次募投项目承诺效益的预测依据：产品单价预测依据 2013 年前后同类产
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品的市场价格；市场需求预测依据于《2011 年度全国能源工作会议》、《天然气
发展“十二五”规划》确定的发展目标，上述预测与 2015 年、2016 年实际建设
数据相比存在较大差异，具体如下：
序 前次募投承诺效益依据（相关
行业统计数据[注] 差异 “十三五”发展目标
号 “十二五”规划内容）
预计“十二五”期间，我国将 截至 2015 年底，我国已建成输油 预计到“十三五”末，
新增油气管道 7.4 万公里，其 输气管道的总长度约为 12 万公 仅中国长输油管道的
中天然气管道 4.5 万公里、原 里，其中天然气管道 7.2 万公里， 与规划相比，油气 总里程将超过 16 万
1 油管道 0.9 万公里、成品油管 原油管道 2.5 万公里，成品油管道 输送管道总长度 公里，储气库工作气
道 2 万公里，到 2015 年，全国 2.3 万公里，形成了横跨东西、纵 少 3 万公里 量将达到 105 亿立方
油气管道的总里程将达到约 15 贯南北、覆盖全国、连通海外的 米，LNG 接收能力将
万公里 油气管网格局。 达到 1900 万吨/年。
产量略有下降；但
2 原油产量稳定在 2 亿吨左右； 2015 年，我国原油产量 2.15 亿吨， 消费量递增，供需 —
消费量 5.43 亿吨；2016 年原油产 差距将成为拉伸
未来未来产量上
量 2 亿吨，消费量 5.56 亿吨； 升动力
3 至 2015 年，天然气产量 1,700 2015 年，天然气产量 1,346 吨， 大大低于规划数 —
吨，消费量定为 2,600 亿立方 消费量 1,910 吨；2016 年消费量 量
米 2,058 吨
4 至 2015 年，全国一次原油加工 至 2015 年，我国原油加工量为 原油加工量下降 —
能力 6 亿吨 5.22 亿吨，2016 年为 5.41 吨
注：《国际石油经济》、《当代石油石化》、国家发改委、国家统计局公布的统计数据
①预测油气输送用不锈钢行接管年需求量：如上表所述，根据“十二五”规
划，到 2015 年，全国油气管道的总里程将达到约 15 万公里，其中新增油气管道
7.4 万公里，并考虑到目前焊接管在直径大于等于 426mm 的输送管道用管领域中
基本已占据主导地位的现实情况，加之不锈钢管主要用于地质条件恶劣、常年冰
冻或高温等地段，其用量约占全管道比例约 7%的因素。由此测得，“十二五”期
间，我国新建天然气输送不锈钢管道 0.315 万公里所需的焊接管总重量约为
153.79 万吨；我国新建原油不锈钢焊接管道 0.063 万公里、成品油不锈钢焊接管
道 0.14 万公里所需的不锈钢管重量分别为 20.51 万吨、22.79 万吨。两项合计，
“十二五”期间我国新建油气输送用不锈钢管道所需的焊接管总重量约为 197.09
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万吨，即年均需求量约为 39.42 万吨。
②该项目产能消化预测：原拥有产能利用率较高的油气输送用不锈钢焊接管
产能 1 万吨，加上前次募投之新增油气输送用不锈钢焊接管 2 万吨，投产后年产
能为 3 万吨，仅占“十二五”期间我国油气输送用不锈钢焊接管年需求量的 7.61%，
与 2016 年发行人市场占有率 8.78%相比较低。
（2）2015 年、2016 年实际产能利用率较低的原因
公司抓住油气管网大规模建设的市场机会，先行实施该项目，至 2014 年 2
月前次募集资金到位时，该项目已投产，当年达产 70%，产能利用率超过 100%；
2015 年起，受石油价格下跌，带动全球对石油、天然气等相关产业的投资建设
进度放缓，项目产品的市场需求有所下滑，如上表所示，“十二五”规划确定的
原油、天然气开采以及原油加工等建设目标未完成，致使 2015 年、2016 年该项
目产能利用率低于预期。
（3）产品市场价格较项目预测时下滑明显
公司不锈钢原材料价格与镍价相关，2010 年以来，镍价与不锈钢卷板价格
走势情况如下图所示：
2010 年以来镍价和不锈钢价格走势情况
资料来源：Wind 资讯
从上可见，自 2014 年上半年开始至 2016 年，镍价和主要原材料不锈钢卷板
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价格一路下行。以不锈钢卷板为例，公司从 2014 年的平均价格 1.90 万元/吨，下
降至 2016 年的平均 1.41 万元/吨；而不锈钢管行业普遍实行“原材料*成材率+
加工费”的定价模式，受此影响，原材料价格下降带动该项目产品中大口径焊接
管从 2.84 万元/吨的平均单价最低降至 2.31 万元/吨，并远低于该项目 2013 年前
后进行可研预测的 3.85 万元/吨，此为影响项目效益实现的另一重要因素。
（4）从销售净利率分析，项目效益高于预期
2014 年、2015 年、2016 年，该项目的销售净利率分别为 11.49%、11.50%
和 10.43%，均高于预测的 7.55%和 9.37%，公司通过抓住市场机会，加强管理，
使得该项目实现的销售净利率较高。
（5）该项目持续符合“十三五”发展建设规划，未来产能能够被消化
根据《能源发展战略行动计划》，“十三五”期间，国家继续推进输油输气管
网建设布局，预计到“十三五”末，仅中国长输油管道的总里程将超过 16 万公
里，储气库工作气量将达到 105 亿立方米，LNG 接收能力将达到 1900 万吨/年。
与 2015 年末，“十二五规划”实际建成总长度 12 万公里（其中原油+成品油管道
合计为 4.8 万公里）相比，具有较大发展空间，因此，预计未来该项目产能将逐
步被消化。
2、年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金
复合管项目
2014 年 6 月，复合管项目投产，该项目效益情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
实际 可研 实际 可研 实际 可研
销售数量（吨） 50.00 10,000.00 2,433.27 10,000.00 — 3,500.00
主营业务收入（万元） 87.00 65,000.00 2,100.43 65,000.00 — 22，750.00
净利润（万元） -1,057.91 3,984.00 -1,019.78 3,948.00 -419.26 1,147.00
（1）前次募投项目之复合管项目的效益预测依据
根据国家能源、天然气发展“十二五”规划以及《钢铁工业“十二五”发展
规划》，“十二五”期间，我国油井管、电站用高压锅炉管的消费量如下表所示：
序 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
品种
号 （万吨） （万吨） （万吨） （万吨） （万吨） （万吨）
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1 油井管 398 416 434 452 470 2,170
电站用高压
2 52.4 56.8 61.2 65.6 70 306
锅炉管
合计 450 473 495 518 540 2,476
由上表可见，“十二五”期间我国油井管、电站用高压锅炉管需求总量约为
2,476 万吨，平均每年约为 495.2 万吨。
假设双金属复合管仅占上述油井管、电站用高压锅炉管市场 5%的比例，其
年市场需求量也将达到 26.73 万吨[即（495.2+39.42）×0.05=26.73 万吨]，则公
司本项目投产后新增的 1 万吨产能仅占市场需求量的 3.74%。
（2）复合管项目效益与预期相差较大原因
本项目复合管运用于高腐蚀性油气田在开采作业和油气输送，为内层为耐腐
蚀合金、外层为碳钢的双金属复合管，在替代普遍采用耐蚀合金甚至镍基合金管
道高端产品镍基合金管上有较高的性价比，成本约降低 25%-45%。石油价格下
降后，各国石油天然气建设项目放缓，特别是用于开采高硫、高腐蚀性油气等恶
劣环境的合金管材订单大幅减少，导致产品市场无法顺利打开。
此外，该产品由于内层使用耐腐蚀合金，与中低端产品相比在价格上存在一
定劣势，受经济不景气影响，下游行业企业出于控制成本等因素的考虑选择价格
较低产品，导致公司产品在市场竞争中出于不利地位。
2016 年因市场不景气，各大油田公司基本都暂停了油气开发项目，总共国
内需求量不足 2000 吨，国外基本无意向性报价。
③国家确定能源“十三五”期间的发展目标将为复合管项目提供发展空间
根据《能源发展战略行动计划》，预计到“十三五”末，仅中国长输油管道
的总里程将超过 16 万公里，与 2015 年底原油管道 2.5 万公里及成品油管道 2.3
万公里相比，预测新增 11.2 万公里的原油及成品油管道建设，大大超过“十二
五规划”预计新增的原油、成品油管道合计 2.9 万公里。因此，复合管项目未来
市场需求有望较快增长。
目前，公司积极发挥久立特材与天津钢管市场资源的协同效应，努力打开复
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合管销路。据显示，2017 年，石油天然气市场有所好转。 2017 年 5 月，公司已
取得双金属复合管合同订单共计 310 吨，运用于塔里木油田克深 2 和克深 5 项目；
目前，公司已入围中石化组织西北双金属复合管 350 吨的框架协议招标。
另外，公司加强内部管理控制产品制造成本及费用，提高产品的竞争力。若
未来全球宏观经济向好，石油价格回升，该产品的产能利用率有望提升。
3、前次募投项目是否存在信息技露不充分、不准确的情形
发行人在前次久立转债（128004）的《募集说明书》中，充分披露了前次募
投项目的市场需求预测依据，并在《重大事项提示》之“二、本公司特别提醒投
资者注意“风险因素”中的下列风险因素”之“（一）公司经营业绩波动的风险”、
“（三）募集资金投资项目风险”以及“第三节 风险因素”之“一、公司经营业
绩波动的风险”、“五、募集资金投资项目风险”中，对公司经营业绩易受国内外
宏观经济形势变动的影响，与产业政策及项目投资强度相关，募集资金投资项目
在实施过程中，市场环境出现重大变化的风险进行了充分披露。具体如下：
“（一）/一、公司经营业绩波动的风险
公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，
产品主要应用于石油、天然气、电力设备制造等事关国家能源安全和先进装备制
造水平的国内外大中型建设项目。
…….
但是，由于公司下游行业主要为石油、天然气、电力、化工等事关国计民生
的重要基础产业，因此，公司的经营业绩不可避免地将受国内外宏观经济形势的
系统性影响，同时与国家保障能源安全、调整能源结构及振兴装备制造业等一系
列产业政策及项目投资强度密切相关。
近年来国内外经济形势不断变化，公司经营业绩未来存在波动的可能性，如
果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动
的风险，有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响。”
（五）/五、募集资金投资项目风险
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本次募集资金拟投入的“年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组件项目”
和“年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合
管项目”是根据公司现有业务良好的发展态势和充分的市场调查后提出的，并且
公司在研发、技术、装备、营销、人员等方面经过充分准备。上述项目若能得到
顺利实施，将会对公司扩大产能、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，
并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在投资项目实施过程中市
场环境、管理等方面出现重大变化，将会对项目的实施和公司未来的收益造成不
利影响。”
（三）结合同行业公司经营情况、主要产品及原材料价格等,说明 2014 年
至 2016 年前次募投项目效益逐年下降,而申请人净利润整体实现情况与募投项
目效益实现情况趋势不一致,在 2016 年有大幅回升的原因及合理性。
1、2014 年—2016 年发行人净利润实现情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
发行人 武进不锈 发行人 武进不锈 发行人 武进不锈
营业收入 269,810.37 132,664.31 272,132.48 161,552.06 290,182.29 160,728.28
其中：无缝管、焊接管
240,425.10 123,948 241,751.40 154,829.01 254,364.01 153,482.18
销售收入
无缝管、焊接管单价
3.2276 2.6441 3.5871 3.2690 3.7292 3.4251
（万元/吨）
无缝管、焊接管销量
74,490.00 46,878 67,394.00 47,362.42 68,208.00 44,811.30
（吨）
营业毛利 62,296.08 28,005.36 53,816.85 34,449.80 60,355.86 38,609.89
其中：无缝管、焊接管
58,813.21 26,511.35 50,177.50 33,846.70 56,864.30 37,460.23
毛利
营业利润 16,822.49 13,140.94 11,972.12 15,343.43 20,677.37 16,919.17
净利润 15,864.81 12,248.33 11,287.41 13,580.30 18,721.90 14,688.40
资料来源：发行人各年年报及武进不锈《招股意向书》及 2016 年年报。
目前，深沪两地上市公司中，仅公司与武进不锈同于工业用不锈钢及特种合
金管材制造的同一细分行业中，两家公司在原材料、产品、客户领域等方面存在
较大相似性，故仅以武进不锈作为同行业上市公司进行对比。
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2014 年—2016 年，由于不锈钢管原材料和产品市场价格均呈下降趋势（参
见上图《2010 年以来镍价和不锈钢价格走势情况》），同行业上市公司武进不
锈营业收入、营业毛利、净利润均有所下跌；发行人净利润实现情况与销量、营
业毛利变动一致，呈现先降后升的态势，其中，2016 年因销量增长，公司的营
业毛利和净利润实现增长。
2、2016 年净利润大幅回升的原因和合理性
2014 年—2016 年，公司下游行业投资放缓，不锈钢管原材料和产品市场价
格均呈下降趋势，但公司通过努力开拓市场，产品销量稳中有升，使得主营业务
收入和毛利呈现先降后升的态势。
因前次募投项目之复合管项目的销售规模较小，现仅将前次募投项目中的
LNG 大口径焊接管项目进行列示比较。2014 年—2016 年，公司焊接管（含前次
募投 LNG 大口径管项目）和无缝管的收入等情况具体如下：
其中：LNG 大口
2014 年度 焊接管 无缝管 无缝、焊接管小计
径管项目
销量（吨） 33,579.00 14,465.70 34,629.00 68,208.00
单价（万元/吨） 2.8541 2.8404 4.5778 3.7292
销售收入（万元） 95,837.70 41,088.92 158,526.31 254,364.01
毛利（万元） 22,285.58 10,245.47 34,578.72 56,864.30
毛利率 23.25% 24.90% 21.81% 22.36%
吨毛利（万元/吨） 0.6637 0.7083 0.9985 0.8337
其中：LNG 大口
2015 年度 焊接管 无缝管 无缝、焊接管小计
径管项目
销量（吨） 35,347.00 14,517.00 32,047.00 67,394.00
单价（万元/吨） 2.6053 2.3051 4.6701 3.5871
销售收入（万元） 92,089.82 33,463.29 149,661.58 241,751.40
毛利（万元） 21,034.31 8,555.16 29,143.19 50,177.50
毛利率 22.84% 25.60% 19.47% 20.76%
吨毛利（万元/吨） 0.5951 0.5893 0.9094 0.7445
其中：LNG 大口
2016 年度 焊接管 无缝管 无缝、焊接管小计
径管项目
销量（吨） 35,160.00 11,701.43 39,330.00 74,490.00
单价（万元/吨） 2.5665 2.4318 3.8187 3.2276
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销售收入（万元） 90,237.26 28,456.09 150,187.84 240,425.10
毛利（万元） 23,388.58 7,594.06 35,424.63 58,813.21
毛利率 25.92% 26.70% 23.59% 24.46%
吨毛利（万元/吨） 0.6652 0.6490 0.9007 0.7895
从上表可见，主要产品（无缝管、焊接管）的收入合计、毛利合计的变化与
受单价较高的无缝管销量的影响较大。
（1）2015 年度
无缝管方面，虽然核电管占比上升拉高了平均单价，但销量同比下降 7.46%，
使得无缝管的销售收入和毛利下降幅度分别为 5.59%和 15.71%；
焊接管虽然销量略有增长，但由于单价下降较大，造成该产品的销售收入和
毛利均下降。其中，前次募投项目 LNG 大口径管产品的产品单价、销量与焊接
管整体变动一致。
（2）2016 年度
无缝管方面，产品平均单价下降了 18.23%，但销量大幅上升 22.73%，拉动
了销售收入增长。
焊接管方面，前次募投 LNG 项目产品销量下降 19.39%，但公司该年度顺利
完成阿曼石油发展公司的 250 公里双相不锈钢管线管（非前次募投 LNG 大口径
焊接管）订单，使得焊接管销量总体保持稳定；同时，主要受单价持续下滑影响，
销售收入略有下降。其中，募投 LNG 项目产品收入、毛利受销量下滑拉动影响，
均有所下降。
另外，公司通过提升设备产能利用率，减少委外加工数量，无缝管和焊接管
的吨毛利均实现增长，在总体销量增长的情况下，使得 2016 年无缝管、焊接管
毛利合计同比增长 17.21%。
3、与同行业上市公司比较分析
2014 年—2016 年，武进不锈无缝管销售规模与公司相差不大，但焊接管销
量较小，约为公司的 1/3；因品种结构的关系，公司分类产品的单价均高于武进
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不锈。
2015 年，武进不锈焊接管的销量有所增长，平均单价下降，虽然营业收入
基本平稳，但营业毛利和净利润均有所下滑；2016 年，武进不锈无缝管、焊接
管平均单价同比下降幅度较大，虽然无缝管销量增长 8.31%，但焊接管销量下降
20.02%，造成营业收入、营业毛利和净利润同步下降；
2016 年，公司无缝管销量与武进不锈一致，呈增长态势，但增幅达 22.73%；
同时公司焊接管销量与武进不锈下滑不同，销量保持稳定；因 2016 年原材料价
格呈先降后升的波动趋势，公司产品平均单价的下降幅度与行业一致，小于武进
不锈的下降幅度。因此，2016 年，公司通过拓展市场，加强管理，实现营业毛
利、净利润的提升。
二、核查意见：
（一）复合管项目实施主体由申请人变更为控股子公司天管久立的原因和
合理性,实施主体其他股本是否按持股比例对等提供财务资助,此募投项目的实
施方式是否存在损害公司及中小股东利益的情形；
本保荐机构履行了查阅公司与天津钢管的合作协议、相关三会决议及债权人
会议资料、获取久立天管及天津钢管基本情况资料、逐条对照分析《信息披露业
务备忘录第 36 号》以及访谈公司高管等核查程序，认为：
1、为有效整合天津钢管和公司的优势资源，促进复合管项目的顺利实施，
公司将该募投项目的实施主体变更为天管久立，是合理的。
2、公司将募集资金有偿提供给控股 65%的子公司天管久立实施复合管项目
使用，不属于财务资助行为；另外，天津钢管并非公司的关联方，同时天津钢管
作为天管久立的股东，已按比例缴足注册资金，相应承担了该项目实施带来的风
险和收益，不需对等提供财务资助。
3、该募投项目的实施方式变更以促进复合管项目顺利实施目的，通过将募
集资金有偿提供给天管久立使用，同时履行必要的决策和披露程序，有效保障了
可转债债券持有人和股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
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（二）说明前次募投项目效益实现情况与预期相差较大的原因及合理性,
前次募投项目承诺效益的依据是否谨慎, 是否存在信息技露不充分、不准确的
情形；
本 保 荐 机 构 履 行 了 复 核 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 天 健 审
[2017]821 号）；将前次募投项目效益测算依据相关“十二五”规划与实际油气管
网建设数据、原材料及产品价格走势进行对比，分析承诺效益未达到预期的原因；
查阅《能源发展战略行动计划》，收集前次募投项目产品订单及中标通知等程序，
分析前次募投项目的未来发展情况；查阅前次转债《募集说明书》中的风险提示
等。
经核查后，本保荐机构认为：
1、前次募投项目以国家公布的能源、天然气等“十二五”发展规划为依据，
测算产能消化能力，其效益测算是谨慎的；
2、前次募投项目（特别是复合管项目）与预期相差较大的原因为石油价格
下降导致市场需求放缓所致；
3、公司在前次可转债《募集说明书》中已充分披露前次募投项目产品需求
的预测依据，并充分揭示宏观环境变化以及募集资金项目因市场环境变化对项目
实施及公司未来收益的影响，不存在信息披露不充分、不准确的情形。
（三）结合同行业公司经营情况、主要产品及原材料价格等,说明 2014 年
至 2016 年前次募投项目效益逐年下降,而申请人净利润整体实现情况与募投项
目效益实现情况趋势不一致,在 2016 年有大幅回升的原因及合理性。
本保荐机构履行了以下核查程序：查阅同行业公司的 2016 年报及《招股说
明书》，获取近年原材料价格走势，分析性复核 2014-2016 年公司经营业绩及前
次募投项目效益变动情况等。
经核查，本保荐机构认为：2016 年，公司通过拓展市场，使得主要产品无
缝管、前次募投项目产品之外的焊接管实现增长，同时加强管理，使得该年度公
司营业毛利、净利润大幅回升，是合理的。
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问题 2、
本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 10.4 亿元,其中拟投
入 3.8 亿用于年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管项目,
3. 3 亿用于工业自动化与智能制造项目, 3. 3 亿用于年产 1000 吨航空航天材
料及制品项目。 请申请人:（1）说明募投项目的具体建设内容, 募投项目具体
投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程, 各项投资构成是否属于
资本性支出；（2）对比公司固定资产规模, 说明本次募投项目投资规模的合理
性;（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排;（4）结合
本次募投项目产品与前次募投项目产品之同的异同、前次募投项目效益实现情
况与预期相差较大等情况,说明该募投项目效益测算过程及谨慎性；（5）说明本
次募投项目产品与公司现有产品之间的异同,申请人是否具备开展各募投项目
的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础, 募投项目是否存在
重大不确定性；（6）请结合在手订单、市场竟争情况及申请人目前的产能和产
能消化等情况,说明募投项目达产后的产能消化措施。
请保荐机构对上述事项核査并发表意见。
一、回复说明：
（一）说明募投项目的具体建设内容, 募投项目具体投资数额安排明细,
投资数额的测算依据和测算过程, 各项投资构成是否属于资本性支出；
本次公开发行A股可转债拟募集资金总额为不超过人民币104,000万元，扣除
相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金使用金额
年产 5500KM 核电、半导体、医药、
1 57,425.00 38,000.00
仪器仪表等领域用精密管材项目
2 工业自动化与智能制造项目 33,480.00 33,000.00
3 年产 1000 吨航空航天材料及制品项目 48,998.00 33,000.00
合计 139,903.00 104,000.00
1、年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管项目
（1）项目投资总额
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本项目投资总额为 57,425 万元，拟使用本次募集资金投资 38,000 万元。
本项目投资构成情况如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例（%）
1 厂房建设投资 755 1.31
2 机器设备投资 40,220 70.04
3 其他工程费用 300 0.52
4 设备安装费 1,000 1.74
5 预备费 150 0.26
6 流动资金 15,000 26.12
合计 57,425 100.00
（2）具体投资明细
①厂房建设投资
本项目拟新增厂房 5,000 平方米，根据当地建筑工程标准结合公司实际情况
厂房建设费约 0.15 万元/平方米，厂房建设投资合计需要 755 万元。
②机器设备投资
本项目机器设备投资的共投入 40,220 万元，包括各类轧机、热处理炉、联
合探伤机、成品精整系统、电力系统等。
序号 设备名称 金额（万元）
1 公辅设备 1,066.00
2 冷加工设备 20,970.00
3 脱脂设备 1,720.00
4 热处理设备 4,560.00
5 矫直设备 510.00
6 抛光设备 1,039.00
7 探伤机 4,937.00
8 水压测试 447
9 检测设备 355
10 切割设备 1,340.00
11 弯管设备 1,720.00
12 包装设备 1,140.00
13 环焊设备 416.00
合计 40,220.00
③其他工程费用
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其他工程费用指项目建设过程中的勘探、设计费用，合计 300 万元。
④设备安装费
主要为设备运行调试费用，合计 1,000 万元。
（3）各项投资构成均属于资本性支出
本项目投资中的厂房建设投资、机器设备投资、其他工程费用、设备安装费
为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费、流动资金
因其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出。具
体分类如下：
单位：万元
投资性质构成
序号 项目明细 投资额
资本性支出 非资本性支出
1 厂房建设投资 755 755 -
2 机器设备投资 40,220 40,220 -
3 其他工程费用 300 300 -
4 设备安装费 1,000 1,000 -
5 预备费 150 - 150
6 流动资金 15,000 - 15,000
合计 57,425 42,275 15,150
公司拟在本项目的资本性支出 42,275 万元中，使用募集资金 38,000 万元。
2、工业自动化与智能制造项目
（1）项目投资总额
本项目投资总额为 33,480 万元，拟使用本次募集资金投资 33,000 万元。
本项目投资构成情况如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例（%）
1 厂房建设投资 2,400 7.17
2 设备改造投资 28,680 85.66
3 信息系统改造投资 2100 6.27
4 其他费用 300 0.90
合计 33,480 100.00
（2）具体投资明细
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①厂房建设投资
拟对现有冷轧一厂、冷轧二厂、冷轧三厂厂房进行改造，分别投入 800 万元，
投资合计 2,400 万元。
②设备改造投资
拟对冷轧一厂、冷轧二厂、冷轧三厂及穿孔车间进行机械设备购置和改造、
厂房改造，共计 28,680 万元。
设备名称 金额（万元）
冷加工自动化改造 13,660
检验自动化改造 3,400
脱脂自动化改造 2,800
热处理自动化改造 1,920
酸洗自动化改造 6,000
物料系统改造 900
合计 28,680
③信息系统改造投资
拟分别对冷轧一厂、冷轧二厂、冷轧三厂及穿孔车间进行软件系统升级，共
投入 2,100 万元。
④其他费用
其他费用为项目预备费等，合计 300 万元。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出
本项目投资中的厂房建设投资、设备改造投资、信息系统改造投资为项目建
设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用因其发生和使用存
在不确定性，遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出。具体分类如下：
单位：万元
投资性质构成
序号 项目明细 投资额
资本性支出 非资本性支出
1 厂房建设投资 2,400 2,400 -
2 设备改造投资 28,680 28,680 -
3 信息系统改造投资 2,100 2,100 -
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4 其他费用 300 - 300
合计 33,480 33,180 300
公司拟在本项目的资本性支出 33,180 万元中使用募集资金 33,000 万元。
3、年产 1000 吨航空航天材料及制品项目
（1）项目投资总额
本项目投资总额为 48,998 万元，拟使用本次募集资金投资 33,000 万元。
本项目投资构成情况如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例（%）
1 厂房建设投资 3,665 7.48
2 机器设备投资 28,936 59.06
3 其他工程费用 200 0.41
4 设备安装费 1,096 2.24
5 预备费 100 0.20
6 铺底流动资金 15,000 30.61
合计 48,998 100.00
（2）具体投资明细
①厂房建设投资
本项目拟新建快锻厂房 15,264 平方米及航空制管厂房 7000 平方米。
根据当地建筑工程标准结合公司实际情况快锻厂房系高温钢混结构，厂房建
设费用约 0.17 万元/平方米，投资合计约 2,615 万元。航空制管厂房建设费约 0.15
万元/平方米，厂房投资合计 1,050 万元。本项目厂房建设投资合计 3,665 万元。
②机器设备投资
序号 设备 金额（万元）
1 快锻机组 11,457
2 锻造操作机 1,345
3 物料系统 673
4 加热退火炉 2,784
5 固溶槽 171
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6 冷带锯床 13
7 点磨设施 85
8 电动平车 181
9 起重设备 530
10 冷加工设备 4,185
11 热处理设备 1,730
12 矫直设备 620
13 脱脂清洗系统 930
14 表面处理系统 405
15 探伤系统 2,810
16 切割设备 310
17 运转设备 710
合计 28,939
③其他工程费用
其他工程费用指项目建设过程中的勘探、设计费用，合计 200 万元。
④设备安装费
主要为设备运行调试费用，合计 1,096 万元。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出
本项目投资中的厂房建设投资、机器设备投资、其他工程费用、设备安装费
为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费、铺底流动
资金因其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出。
具体分类如下：
单位：万元
投资性质构成
序号 项目明细 投资额
资本性支出 非资本性支出
1 厂房建设投资 3,665 3,665 -
2 机器设备投资 28,936 28,936 -
3 其他工程费用 200 200 -
4 设备安装费 1,096 1,096 -
5 预备费 100 - 100
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6 铺底流动资金 15,000 - 15,000
合计 48,997 33,897 15,100
公司拟在本项目的资本性支出 33,897 万元中，使用募集资金 33,000 万元。
（二）对比公司固定资产规模, 说明本次募投项目投资规模的合理性;
1、公司目前固定资产规模情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司合并报表范围内的固定资产原值为 257,917.54
万元，净值为 161,006.56 万元，综合成新率为 62.43%。公司主营业务是工业用
不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产、销售，主要产品为工业用不锈钢无
缝管和不锈钢焊接管以及不锈钢管件，上述产品广泛应用于石油、天然气、电力
设备制造、化工、造船、造纸、航空、航天等行业；本次募投项目主要为核电、
海洋工程、航空航天等行业相关产品。
2、本次募投项目投资规模的合理性
公司本次募投项目总投资金额 139,903 万元（拟使用募集资金 104,000 万元），
其中固定资产投资合计 107,252 万元，无形资产投资 2,100 万元，铺地流动资金、
预备费及其他费用投资 30,550 万元。本次募投项目建设完成后，公司固定资产
规模较 2017 年 3 月 31 日固定资产原值和固定资产净值分别增长 41.58%和
66.61%。
本次募投项目的固定资产投入产出情况与公司现有业务对比如下：
单位：万元
项目 2016 年度 本次募投项目
固定资产投入原值 257,624.33 107,252.00
营业收入 269,810.37 159,153.54
固定资产投入产出比（%） 104.73 148.39
注：固定资产投入产出比=按照营业收入÷固定资产投入原值
本次募投项目生产的第四代新型核电用管，核电、半导体、医药精密用管，
海底脐带缆用管以及航空航天材料及制品，其技术和附加值高于目前产品，项目
建成达产后年均销售收入为 159,153.54 万元，固定资产投入产出比较高，具有较
好的盈利能力。
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综上所述，本次募投项目固定资产投资规模合理，与现有固定资产规模匹配。
（三）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排;
1、年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域精密管材项目
本项目建设期为两年，项目投资金额具体使用进度计划如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 第一年投入 第二年投入 第三年投入 第四年投入
1 厂房建设投资 755 453 302 - -
2 机器设备投资 40,220 24,132 16,088 - -
3 其他工程费用 300 200 100 - -
4 设备安装费 1,000 500 500 - -
5 预备费 150 - 150 - -
6 流动资金[注 1] 15,000 - 7,500 5,000 2,500
合计 57,425[注 2] 25,285 24,640 5,000 2,500
注 1：流动资金主要为项目运行所需营运资金，计划在项目建设完成当年投入 7,500 万
元，建设完成后两年分别投入 5,000 万元、2,500 万元；
注 2：本项目投资总额为 57,425 万元，拟使用本次募集资金投资资本性支出 38,000 万
元。
2、工业自动化与智能制造项目
本项目建设期为三年，项目投资金额具体使用进度计划如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 第一年投入 第二年投入 第三年投入
1 厂房建设投资 2,400 1,000 1,000 400
2 设备改造投资 28,680 12,390 12,390 3,900
3 信息系统改造投资 2100 900 600 600
4 其他费用 300 100 100 100
合计 33,480[注] 14,390 14,090 5,000
注：本项目投资总额为 33,480 万元，拟使用本次募集资金投资资本性支出 33,000 万元
3、年产 1000 吨航空航天材料及制品项目
本项目建设期为三年，项目投资金额具体使用进度计划如下：
单位：万元
1-1-25
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序 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
项目 投资金额
号 投入 投入 投入 投入 投入
1 厂房建设投资 3,665 2,199 1,466 - - -
2 机器设备投资 28,936 14,468 7,234 7,234 - -
3 其他工程费用 200 200 - - - -
4 设备安装费 1,096 366 365 365 - -
5 预备费 100 - - 100 - -
6 铺底流动资金
15,000 - - 7,500 5,000 2,500
[注 1]
合计 48,998[注 2] 17,233 9,065 15,199 5,000 2,500
注 1：铺地流动资金主要为项目运行所需营运资金，计划在项目建设完成当年投入 7,500
万元，建设完成后两年分别投入 5,000 万元、2,500 万元；
注 2：本项目投资总额为 48,998 万元，拟使用本次募集资金投资资本性支出 33,000 万
元。
（四）结合本次募投项目产品与前次募投项目产品之间的异同、前次募投
项目效益实现情况与预期相差较大等情况,说明该募投项目效益测算过程及谨
慎性；
1、本次募投项目产品与前次募投项目产品的异同
本次募投项目产品与前次募投项目产品的主要产品、建设内容及应用领域情
况如下：
项目 募集资金投资项目 主要产品或建设内容 产品类型 应用领域
年产 2 万吨 LNG 等输送用大口 大口径厚壁超长焊接管及
前次募 油气输送领域
径管道及组件项目 组件 油气输
集资金
年产 1 万吨原油、天然气、液化 送、开采 高腐蚀性油气田在开
投资项
天然气管道输送设施用特殊钢 耐腐蚀合金复合管 用焊接管 采作业和油气输送领
目
与钛合金复合管项目 域
第四代核电领域；精
密管用于核电、半导
年产 5500KM 核电、半导体、医
本次募 新型核电用管、精密管、 体、医药、石化、造
药、仪器仪表等领域用精密管项 无缝管
集资金 海底脐带缆用管等 船、造纸、食品、仪
目
投资项 表等领域；海底脐带
目 缆用于海洋工程领域
对公司原有无缝管生产车
工业自动化与智能化制造项目 — -
间或单位进行自动化改造
1-1-26
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航空用管用于航空航
天领域；制管用快锻
年产 1000 吨航空航天材料及制
航空用管、制管用快锻 无缝管 主要用于满足航空航
品项目
天、核电、仪器仪表
等用管坯
从上表可以看出，前次募集资金投资项目产品主要应用于油气输送领域，为
焊接管产品。2015 年起，因石油价格下降，导致油气管网建设进程放缓，影响
前次募投项目产品需求，使得实际效益与预期效益相差较大；
本次募集资金投资项目产品或建设内容主要应用于第四代核电、航空航天、
海洋工程等领域以及对公司现有生产单位进行自动化改造，均为高附加值无缝管
及无缝管车间改造，与前次募集资金投资项目存在明显差异。
2、本次募投项目效益测算过程及合理性
（1）“年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管项目”
效益估算情况
单位：万元
达产 100%时的利润表
项目 石化、造船、造纸、
新型核电 核电、半导体、 海底脐带
食品、仪表等领域精 合计
用管 医药精密用管 缆用管
密用管
一、营业总收入 16,072.31 19,250.00 10,271.22 16,060.00 61,653.54
其中：单价（万元/吨） - 77.00 6.78 40.15 -
数量（吨） - 250.00 1,514.09 400.00 -
二、营业总成本 11,578.89 13,978.78 9,559.87 11,426.34 46,543.88
其中：营业成本 10,137.95 12,283.51 8,675.97 9,994.31 41,091.73
毛利率 36.92% 36.19% 15.53% 37.77% 33.35%
营业税金及附加 155.16 155.27 62.20 147.23 519.87
三项费用 1,285.78 1,540.00 821.69 1,284.8 4,932.28
三、营业利润 4,493.42 5,271.22 711.35 4,633.66 15,109.65
四、利润总额 4,493.42 5,271.22 711.35 4,633.66 15,109.65
五、净利润 3,819.41 4,480.54 604.65 3,938.61 12,843.20
净利润率 23.76% 23.28% 5.89% 24.52% 20.83%
1-1-27
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①现有“年产 2000 吨的核电和精密管项目”的效益情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
（%） （%） 率（%）
精密管 5,919.82 4,572.04 1,347.78 22.77 6,650.59 5,613.87 1,036.72 15.59 5,785.36 5,139.23 646.13 11.17
核电管 8,523.58 6,003.92 2,519.66 29.56 9,053.32 6,731.90 2,321.42 25.64 3,528.00 2,474.00 1,054.00 29.88
合计 14,443.40 10,575.96 3,867.44 26.78 15,703.91 12,345.77 3,358.14 21.38 9,313.36 7,613.23 1,700.13 18.25
2014 年至 2016 年，现有精密管毛利率分别为 11.17%、15.59%及 22.77%；
核电管毛利率分别为 29.88%、25.64%及 29.56%。其中：2016 年度精密管的平均
单价为 6.69 万元/吨，核电管的平均单价为 73 万元/吨。
在此基础上，结合本次募投项目产品特点进行效益预测。
②本项目产品效益测算的合理性
A、新型核电用管
根据《能源发展“十三五”规划》，平均每年至少需要开工建设 7 台百万千
瓦级核电机组，以单个机组需求量在 23 吨左右（其中：首次装机所需新型核电
管用量 198 千米，每年更新需求为 70 千米）来计算，未来每年新型核电用管需
求量在 1,867 千米以上；我国核电建设步伐的加快，逐渐会从三代核电过渡到第
四代核电上来。
本项目产品运用第四代核电项目，为堆芯组件中最为关键的结构材料。公司
生产的新型核电产品于 2014 年 4 月通过专家鉴定，使得公司成为国内唯一的新
型核电用管的供应商。鉴此，公司 2015 年与客户达成合作协议，已开始该产品。
本次效益测算选用的单价均来源于该协议；同时，客户只能向公司按该价格购买
上述管材，且由于该新型核电用管为耗材，每年会进行部分更换，该项目产品的
销量已通过该合同锁定。因此，新型核电用管的销售收入预测是有依据的、合理
的。
营业成本测算中，原材料成本采用该产品前道工序的中间品已有现实成本，
在原有核电管分厂、精密管分厂的基础上进行技术改造，加成新增的制造费用和
所使用的房屋、设备折旧计算而成。
1-1-28
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综上，考虑到该类产品的技术先进性、国内供应的垄断性以及正在履行合同
的实际毛利率，测算该类项目的毛利率为 36.927%，是合理的、有依据的。
B、核电、半导体、医药精密用管
如上所述， 2016 年度，现有第三代核电管的平均单价为 73 万元/吨。公司
按照在手订单及市场调研情况测算，并考虑到镀层处理等工艺带来的附加值提
高，将核电、半导体、医药精密用管的市场价格预计为 77 万元/吨，测算较为谨
慎；成本测算为在原有设备进行技术改造的基础上考虑新投入设备折旧及人力、
物力等成本费用；因此，将产品毛利率在 2016 年现有产品为 29.56%的基础上定
为 36.19%，是谨慎合理的。
C、石化、造船、造纸、食品、仪表领域精密用管
石油和化工行业中，炼油及乙烯行业具有一定的代表性。根据《国际石油经
济》统计，2016 年底，我国原油加工量已增至 5.41 亿吨，乙烯产量已增至 1,781
万吨；2007 年至 2016 年，年复合增长分别约为 5.75%和 6.33%。
《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》提出：“‘十三五’期间，
石化和化学工业结构调整和转型升级取得重大进展，质量和效益显著提高，向石
化和化学工业强国迈出坚实步伐。‘十三五’期间石化和化学工业增加值年均增
长 8%，销售利润率小幅提高，2020 年达到 4.9%”
公司按照目前市场情况，该类管材的单价和毛利率分别为 6.78 万元/吨和
15.53%，分别与 2016 年精密管的 6.69 万元/吨和近三年平均毛利率 16.51%相当，
未考虑该类用管的升级和由此带来的附加值提高，预测较为谨慎。
D、海底脐带缆用管
海底脐带缆是海底油气勘采、海洋工程等领域的关键设备，主要为深海生产
系统提供电力、气液压动力、化学注入和数据传输通道。未来需求的爆发主要集
中在南海油气开发。南海石油储量约少 230-300 亿吨，乐观估计达 550 亿吨，天
然气 20 万亿立方米。仅在海南近海海域，就分布着北部湾、莺歌海和琼东南盆
地等 3 个新生代沉积盆地，面积达 16 万平方公里，已勘探 55.2 亿吨石油、12
万亿立方米天然气。南海平均水深达 1500 米，最深处达到了 5500 多米，深海海
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域资源占南海油气资源的 70%。海底脐带缆是深海油气开采必须的装备，且均以
不锈钢管脐带缆为主。因此，海底脐带缆用管的运用空间巨大。
目前，该项目产品全球仅以 Sandvik 为首的少数企业能生产。鉴于该产品的
战略经济地位和高技术含量，产品价格较高；成本如上所述，为在原有设备进行
技术改造的基础上，测算新投入设备折旧及人力、物力等成本费用，增加幅度不
大。因此将该产品毛利率定为 37.77%，是谨慎合理的。
（2）工业自动化与智能化制造项目
该项目投资 33,480 万元，对公司原有生产单位包括冷轧一厂、冷轧二厂、
穿孔车间、冷轧三厂进行自动化改造，合计需要 33,180 万元。其中软件投资 2,100
万元，厂房改造 2,400 万元，设备改造和投资约为 28,680 万元。建设完成后使以
上工序能够实现自动化稳定生产，从而减少人工成本，提高成材率和产品质量。
效益测算如下：
①节约人工成本
管理成本 生产成本 合计
项目 改造前后 节约人 成本金额 节约人 成本金额 节约人 成本金额
数（人） （万元） 数（人） （万元） 数（人） （万元）
冷轧一厂 产生利润 18 270 82 820 100 1,090
冷轧二厂 产生利润 20 300 99 985 119 1,285
冷轧三厂 产生利润 14 203 49 490 63 693
穿孔厂 产生利润 16 240 73 730 89 970
合计 产生利润 68 1,013 303 3,025 371 4,038
公司根据以往自动化改造经验，预计减少管理及生产工人人数，结合现有人
工成本，测算通过减员增效，节省的人工费开支 4,038 万元。
②成材率提高，节约原材料成本
目前冷轧一厂、冷轧二厂、冷轧三厂的总产量大约为 40,000 吨无缝管，如
果成材率提高 5%，那么总体每年可以增加的收益=总产量/原成材率*5%*（平均
单价-废料回收价）
总产量=40,000 吨，原成材率=81%，平均单价=30,000 元/吨，废料回收价
=15,000 元/吨
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则增加的收益=40,000/81%*5%*(30,000-15,000)=3,704（万元）
③增加产能的毛利
目前冷轧一厂、冷轧二厂、冷轧三厂的总产量大约为 40,000 吨无缝管，改
造完成后由于效率的整体提高，原有生产线的产能将提高 10%。按照目前不锈钢
无缝管的整体毛利率 20%来计算，则可以新增利润 2,400 万元。
新增利润=40,000*30,000*10%*20%/10,000=2,400（万元）
综上，本项目根据现有自动化改造的经验，结合现有各单位成本费用，测算
出本项目实施后的将本增效是合理的。
（3）年产 1000 吨航空航天材料及制品项目效益测算情况
本项目的航空用管主要满足于飞机发动机、飞机主机及航天事业的金属材料
用管为国家支持的重点工程领域。
项目 数量（吨） 平均单价（万元/吨） 销售收入（万元）
航空用管 1,000 37.95 37,950.00
快锻 10,000 5.96 59,550.00
销售收入合计 - - 97,500
销售成本 - - 68,691
毛利 - - 32351
毛利率 - - 33%
①航空用管
《中国制造 2025》重点领域技术路线图已将航空产业列入十大重点发展领
域，并对大飞机制造、航空发动机制造两大领域的未来发展做出部署。
全球航空市场未来还将迎来持续增长。国际航空运输协会预计，2035 年，
全球航空客运量将达到 72 亿人次，是 2016 年航空客运量（38 亿人次）的近两
倍。
目前，中国民航运输市场发展迅速，2015 年中国民航运输完成总周转量、
旅客运输量和货邮运输量分别达到 851.65 亿吨公里、4.36 亿人次和 629.3 万吨。
据预测，2029 年前后，中国将取代美国，成为全球最大的航空市场。根据中航
工业《2015-2034 年民用飞机中国市场预测年报》的预测，2015-2034 年间，中
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国需要补充各型民用客机 5,522 架，其中大型喷气客机 4,580 架，支线客机 942
架。另一方面，在航空器需求增长加速的背景下，我国自主飞机谱系建设初具雏
形，为我国飞机零部件制造行业的发展提供了更为广阔的市场空间。
2016 年，公司开始供货航天管，成为航空用管材的合格供应商（时间为 2016
年 7 月—2019 年 7 月），目前已步入到产业化阶段。鉴于上述前提和技术积累，
公司预测谨慎预测航空用管 1000 吨；同时，该项目航空用管单价 37.95 万元/吨
为基于实际供货的 48 万元/吨进行保守估计，收入是有依据的。
②制管用快锻
为满足航空航天、核电、仪器仪表等用管坯，公司拟建设高品质特钢锻材项
目-快锻车间，年产 13800 吨优质特殊钢锻材，将久立永兴合金生产的高品质高
温合金、钛合金、不锈钢等进行锻后热处理，本项目生产出的锻件将通过公司的
挤压工序制作成上述所需要的管坯。
鉴于该类制管为核电管、航天用管的前道工序，其销量预测能保证满足后道
管的需求；单价为在子公司久立永兴合金提供原材料价格的基础上，加成本道工
艺的加工费测算而成，平均单价 5.96 万元/吨。
另外，结合快锻挤压工序及高技术的航空航天管制造两道重要工序，预测产
品毛利率为 33%是谨慎合理的。
（五）说明本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同,申请人是否具备
开展各募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础, 募
投项目是否存在重大不确定性；
1、本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同
公司的主营业务是工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产、销售，
主要产品为工业用不锈钢及特种合金的无缝管、焊接管以及管件，上述产品广泛
应用于石油、天然气、电力设备制造、化工、造船、核电、航空航天等行业。
本次募投项目之“年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用
精密管项目”主要产品为新型核电用管、精密管及海底脐带缆用管。新型核电用
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管主要运用在第四代核电项目，为公司现有第三代核电管的升级；海底脐带缆是
海洋工程的核心装备，公司现有产品并未涉及该领域；公司现有精密管产品广泛
应用于核电、石化、仪表等领域，本次募投产品将新增半导体、医药精密用管，
并进一步提高现有精密管产品质量及成材率。
“工业自动化与智能化制造项目”系对公司原有生产单位冷轧一厂、冷轧
二厂、穿孔车间、冷轧三厂进行自动化改造，达到减员降本增效，不涉及新产品。
“年产 1000 吨航空航天材料及制品项目”主要产品为航空用管以及为满足
航空航天、核电、仪器仪表等用管坯，建设高品质特钢锻材项目-快锻车间。公
司现有航空用管产品处于步入产业化初步阶段，尚未实现大批量生产。
2、公司在人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础
（1）人员方面
公司现拥有国家 CNAS 认可检测实验室、国家级博士后工作站、省级重点
企业研究院、院士专家工作站等科研平台，拥有专职科研人员 214 人，其中高级
职称专家 27 人，中级职称 69 人；享受国务院津贴专家 3 人、行业领军人才 5
人。此外，公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，吸引各类
优秀人才。公司注重对员工的培训和再教育，并创造和提供条件，组织管理人才、
技术骨干对外交流和考察，不断提高员工的业务素质。
（2）技术方面
公司为高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心，形成了以“久立特材研
究院”为核心，浙江省博士后科研工作站、院士专家工作站、新材料研究室、焊
接技术、制管工艺研究室、技术装备研究室、检测技术研究室、标准信息研究室
以及 CNAS 国家认可检测实验室等组成的企业研发创新平台。
A、年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管项目
公司在新型核电产品生产方面积累了丰富的经验。公司生产的新型核电用管
于 2014 年 4 月通过专家鉴定，使得公司成为国内唯一新型核电用管的供应商。
公司生产的堆芯仪表管、黑棒、灰棒等第三代核电产品已经达到中国广核集团有
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限公司、中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）等客户的标准并使用，
替代了部分进口产品；四代核电目前正处在研发阶段，久立特材与客户共同进行
新型核电用管的研发，并作为其示范堆新型核电用管的供货商。
对于核电、半导体、医药精密用管及石化、造船、造纸、食品、仪表等高端
精密用管及普通精密管，公司已经具备相关产品的生产能力，考虑到该类产品的
需求且使用设备与新型核电用管存在一定通用性，本次募投项目拟新增部分产
能。
海底脐带缆是深海油气开采必须的必须装备，且均以不锈钢管脐带缆为主。
公司多年来一直专注于工业用不锈钢及特种合金管材的研发、生产和销售，海底
脐带缆用管产品已取得 DNV GL 船级社认证。
B、工业自动化与智能化制造项目
该项目主要为公司原有生产单位冷轧一厂、冷轧二厂、穿孔车间、冷轧三厂
进行自动化改造，建设完成后使以上工序能够实现自动化稳定生产，从而减少人
工成本，提高成材率和产品质量。公司在上述生产工序积累了丰富的生产经验，
技术储备充足。
C、年产 1000 吨航空航天材料及制品项目
公司已于 2016 年 7 月已成为中国航发四川成发航空科技股份有限公司航空
用管管材合格供应商；并且与成飞、陕飞、航天 11 所等开展合作，参与研发航
空航天用材料，主要包括航空油路管、高温合金高强度管道、燃气回路管道等。
（3）市场方面
详见本题（四）—2 及本题（六）。
（4）资金方面
公司现有业务保持相对稳定，运营状况和发展态势良好，为公司本次募投项
目的顺利实施创造了良好的条件。报告期内各期，公司分别实现营业收入
290,182.29 万元、272,132.48 万元、269,810.37 万元和 65,356.47 万元，实现净利
润 18,994.43 万元、12,279.91 万元、16,776.67 万元和 2,430.88 万元，截至 2017
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年 3 月 31 日，公司现金及现金等价物余额为 14,985.76 万元，为本次募投项目的
前期投入提供了资金支持。通过本次公开发行可转债募集资金 10.40 亿元，将为
本次募投项目的顺利实施提供资金保障。
（六）请结合在手订单、市场竟争情况及申请人目前的产能和产能消化等
情况,说明募投项目达产后的产能消化措施。
1、年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管项目
（1）新型核电用管
该募投项目达产后，将形成新型核电管产品 250KM 的生产能力，达产后的
产能消化措施如下：
①获得核电准入许可
公司具有《民用核安全设备制造许可证》（国核安证字 Z（14）36 号）；并
且该类产品于 2014 年 4 月通过专家鉴定，公司为国内唯一的该类新型核电用管
的供应商。
②已有订单即能消化达产后的产能
公司已与客户已达成采购供应框架协议，明确由公司供货实验堆。同时由于
新型核电用管均为耗材，每年需更换，该项目产品年产能仅能满足上述单个实验
堆的合同需要量，因此，该项目达产后产能消化将得到保证。
（2）海底脐带缆用管
该募投项目达产后，将形成海底脐带缆用管产品 2000KM（合 400 吨）的生
产能力，达产后的产能消化措施如下：
①凭借公司较高行业地位及市场竞争状况，能够消化该项目产品设计产能
根据 Douglas Westwood/HSBC/UMF 对 2013 年-2018 年间《年度全球钢管需
求预估》，脐带缆用钢管年度总需求为 34,216KM，而年度总供给为 14,089KM，
每年尚有 20,127KM 的供需缺口。
以该项目新增年产海底脐带缆用管 2,000KM（合 400 吨）计，达产后公司
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该产品的市场占有率为 9.93%，而 2016 年公司产品占我国主要工业市场占有率
为 8.78%。
市场竞争状况方面，该项目产品全球仅 Sandvik 等少数国外厂家能生产且产
能受限，公司已连续多年保持国内行业第一的市场地位，凭借中石油、中石化、
中海油、Aramco（沙特国家石油公司）、Shell（美国壳牌公司）等国内外公司长
期良好的合作关系，能够实现该产品替代进口，消化设计产能。
②公司已取得海底脐带缆用管市场化所需的资质
公司已取得海底脐带缆用管的 DNV GL 船级社认证（ISO13628-5/ASTM
A789），为该项目产品顺利市场化打下基础。
因此，凭借公司的行业龙头地位、企业品牌效应、销售渠道及前期资质认证
等，该募投项目产品能够实现替代进口、打破垄断，该产能能够被消化。
（3）核电、半导体、医药、石化、造船、造纸、食品、仪表等精密管
① 精密管现有订单及产能利用率情况
截至目前，核电、石化、造船、造纸、食品、仪表等精密管的在手订单约
580KM，公司现有精密管年产能约 1000KM，主要服务于石化、高铁、食品、仪
器仪表等领域。2014 年、2015 年、2016 年，现有精密管的产能利用率分别为
144.74%、89.70%、91.57%和 97.70%，产能利用率较高。
另外，公司现有石化、造船、造纸、食品、仪表等精密管与 Sandvik 等跨国
企业相比存在一定差距，难以满足更高应用领域的需求，实施本次募投项目有利
于公司抓住市场机遇，提升市场竞争力。
本次募投项目新增石化、造船、造纸、食品、仪表精密用管 3250KM 产能，
为公司现有精密管的提升和扩产。
②已取得相关产品资质，产品市场化、产业化不存在重大障碍
目前，公司拥有《民用核安全设备制造许可证》（国核安证字 Z（14）36
号）、AP1000 项目镍基合金管材制造许可（国核安函[2012]109 号），核电精密
用管产品生产的资质已齐备，已成功实现产业化；而其他半导体、医药、石化、
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造船、造纸、食品、仪表等精密管无行业资质、许可要求。
③该项目拟投入的先进设备有利于提升产品质量、开拓新产品和新市场
本次募投项目拟引进进口轧机等先进设备，新增核电、半导体、医药精密用
管 1250KM、石化、造船、造纸、食品、仪表精密用管 2000KM 产能。该项目达
产后产品质量和成材率将大幅提高，将有助于公司在满足现有客户产品工艺要求
的同时，积极开拓市场进入半导体、医药精密用管领域。
④精密管生产设备与新型核电用管、海底脐带缆用管设备具有通用性，有利
于产能消化
此外，由于精密管生产设备与新型核电用管及海底脐带缆用管存在通用性，
可根据市场需求情况进行柔性化生产，因此，第四代核电的发展和深海油气开采
设备国产替代进口也将有助于募投项目的产能消化。
综上，核电、半导体、医药、石化、造船、造纸、食品、仪表等精密管产品
产能能够被消化。
2、工业自动化与智能化制造项目
该项目主要为公司原有生产单位冷轧一厂、冷轧二厂、穿孔车间、冷轧三厂
进行自动化改造，建设完成后使以上工序能够实现自动化稳定生产，从而减少人
工成本，提高成材率和产品质量，不涉及产能消化问题。
3、年产 1000 吨航空航天材料及制品项目
（1）凭借公司突出的行业、市场地位能够消化该项目产品设计产能
据空客 2016 年业绩报告，全年共交付了 688 架飞机，连续 14 年实现增长，，
截至 2016 年底，空客的储备订单量为 6,874 架，波音方面，民用飞机储备订单
量保持在 5,714 架，以上合计为 12,589 架；另外，中国商飞公司 C919 和 ARJ
订单约为 1,000 架。
测算依据：以一架飞机平均单重 40 吨；管道系统包括油路管，污水管，空
气管，仪表管等各种系统，占飞机重量在 8%；仅统计空客、波音和中国商飞公
司的飞机储备订单量合计约为 13,500 架，上述订单会在 5-6 年内消化。
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测算出航空管需要量为 43,200 吨（13,500*40*8%），每年需求量在 7,200—
8,640 吨左右。
现暂不考虑商用飞机的订单量每年 20-30%的增长幅度，公司本次年产 1000
吨航空管项目产品占上述公司的需要量份额为 11.57%—13.88%。
公司为国内工业用不锈钢及特种合金管行业的龙头企业，考虑到公司现有市
场占有率 8.78%，以及公司一旦进入该垄断行业，即能获得较大市场份额，该产
能能够被消化。
（2）公司已进入航空用管管材合格供应商名录，并与客户进行同步研发合
作
目前，公司已取得中国航发系统内的航空用管管材合格供应商（2016 年 7
月—2019 年 7 月），并与成飞、陕飞、航天 11 所等开展合作，参与研发航空航
天用材料，主要包括航空油路管、高温合金高强度管道、燃气回路管道等，有利
于公司快速进入到该领域。
（3）已签订该项目产品供货协议，将逐步扩大该产品的产业化规模
2016 年，公司已与部分国内航空航天领域产品的代理商签订了框架供货协
议；目前正积极与国际领先的制造商联系，以尽快进入其供应链体系，促进航空
产业向中国转移。
因此，本项目产品的产能能够被消化。
二、核查意见：
保荐机构核查了本次募投项目的可行性研究报告，复核了募投项目具体投资
数额安排明细、项目建设的进度安排、效益测算过程及依据；查阅《国家能源科
技“十三五”规划（2016-2020）》等；取得了公司与本次募投项目有关的在手订
单、获得相关产品资质认证资料；对公司经营管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资金额及进度安排合理，与公司现
有固定资产规模相匹配，募投项目产品与前次募投产品存在明显差异，效益测算
过程谨慎合理，项目人员、技术、市场、资金等方面资源储备充足，项目市场前
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景良好，产能消化不存在实质性障碍。
问题 3、
截至 2017 年 3 月 31 日，申请人货币资金余额 2.49 亿元，资产负债率 28.90%。
根据申请人 2016 年 7 月 25 日四届二十五次董事会决议，申请人全资子公司浙
江久立投资管理有限合伙拟与上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）共同发
起设立并购基金，截至 2016 年 年报出具日，上述事项仍在筹划阶段。请申请
人：
（1）说明截至目前设立上述并购基金的进展情况，对并购基金的投资是否
构成财务性投资；
（2）结合目前的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况、公
司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次融资
的必要性及合理性；
（3）说明自本次可转债相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金
购买的投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有
无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重
大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券
交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复说明：
（一）说明截至目前设立上述并购基金的进展情况，对并购基金的投资是
否构成财务性投资；
1、并购基金进展情况
2016 年 7 月，久立投资（发行人之全资子公司）与上海天信景亿投资管理
中心（有限合伙）（现已更名“新天世纪（上海）资产管理中心（有限合伙）”，
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简称“新天资本”）共同设立并购基金，设立并购基金目的：在更大范围内寻求
对公司有战略意义的产业并购目标，为公司未来发展储备潜在并购标的，进一步
加快公司在高端装备制造、新材料等高端产业的布局，抓住市场发展机遇，进一
步完善公司对全产业链布局的战略定位。
根据协议，久立投资、新天资本均为普通合伙人（GP），公司以及其他符合
条件的合格投资者为有限合伙人（LP）。基金成立专门的投资委员会，由两名委
员组成，久立投资推荐 1 名，新天资本推荐 1 名。因此，并购基金属于久立投资
和新天资本共同控制。2016 年 8 月，设立久立天信投资、久盈投资、久景投资
三家有限合伙企业，拟用于运作该并购基金。
2017 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第三十七次会议通过《关于公司控股
股东久立集团股份有限公司参与久立天信投资基金暨关联交易的议案》（于 2017
年 7 月 7 日公），决定增加久立集团为久立天信投资之有限合伙人（LP），久立
天信投资的基金规模为 4,500 万元，分两期，每期出资规模为 2,250 万元。首期
出资中：普通合伙人久立投资、新天资本出资 1 万元，有限合伙人久立特材出资
1,200 万元、久立集团出资 949 万元，其他符合条件的合格投资者（待定）为 1000
万元。经营期限为五年。投资目的为寻求对公司有战略意义的优质目标，把握战
略性投资机会，加快公司在高端装备制造、新材料、智能制造等高端产业布局。
截至本反馈回复出具日，久盈投资、久景投资实收资本均为 0，未实际认购
出资，尚未从事任何投资活动； 2017 年 6 月，久立天信投资虽已收到久立特材、
久立投资、久立集团、新天资本投资款合计 2,250 万元，但久立天信投资拟参与
投资北京安点科技有限责任公司，投资完成后久立天信投资将拥有其 17.65%股
份。
2、财务性投资的认定
根据《上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资
除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如
同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
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（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
3、对并购基金的投资并不构成财务性投资
（1）投资并购基金不属于交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等情形
企业会计准则中，交易性金融资产是指：取得该金融资产或承担该金融负债
的目的，主要是为了近期内出售或回购；②属于进行集中管理的可辨认金融工具
组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管
理；③属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担
保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益
工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除下列各类资产以外的金融资产：贷款和应收款项、持有至到期投资、以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，
以及对其合营企业的权益性投资。
根据协议，久立投资与新天资本系并购基金普通合伙人（GP），投资委员会
由双方共同派出代表，双方共同拥有并购基金的管理权和控制权，属于共同控制。
因此，该并购基金不属于交易性金融资产和可供出售金融资产，未来将计入
久立投资长期股权投资会计科目。
综上，对该项并购基金投资不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）该并购基金不属于应认定为财务性投资的情形
2017 年 6 月，久立特材和久立投资分别认缴久立天信投资出资额 1,200 万元
和 100 万元。按照久立天信投资合伙人协议，久立投资与新天资本为普通合伙人
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（GP），而久立投资系久立特材全资子公司，实质上系久立特材与新天资本对久
立天信投资拥有共同管理权和控制权。因此，根据中国证监会《关于上市公司监
管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，久立特材并非同时属于以下情形：
既为有限合伙人及以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
因此，该并购已经不属于财务性投资。
（二）结合目前的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况、
公司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次融
资的必要性及合理性；
1、货币资金余额
截至 2017 年 3 月末，公司货币资金余额 24,903.33 万元，占资产总额的比例
为 6.56%，具体明细情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
现金 20.67 0.08
银行存款 14,965.09 60.09
其他货币资金 9,917.57 39.82
货币资金小计 24,903.33 100.00
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金系维
持公司日常生产经营需要的银行承兑汇票、远期结售汇、保函等缴纳的保证金，
扣除该部分货币资金，公司实际可自由支配的货币资金余额为 1.50 亿元。
公司维持一定金额的货币资金主要系日常生产和经营管理所需，具有特定的
用途，具体如下：
（1）未来营运资金需求情况
2016 年度，公司营业收入为 269,810.37 万元，公司整体经营管理对运营资
金具有较大的需求。假设 2017 年公司收入与 2016 年持平，即预计销售收入年增
长率为 0%，根据 2010 年 2 月 12 日中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资
金贷款管理暂行 办法》及《流动资金贷款需求量的测算参考》的计算方法，可
计算得到公司 2017 年预计营运资金需求量为 8.53 亿元，公司日常经营管理对
营运资金需求量较大。
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因此，为保持公司日常经营管理和发展，公司需要维持一定的营运资金量。
（2）原材料采购需求
公司原材料成本占主要产品生产成本的比重较高，公司日常生产经营需采购
大量的不锈钢圆钢、不锈钢板材等原材料，为此公司需维持一定的货币资金储备。
（3）偿还短期借款的需要
2017 年 3 月末，公司短期借款余额为 2.27 亿元，将于一年内陆续到期，短
期偿付压力较大。因此，公司需要为按期偿还短期借款预留一定的货币资金。
（4）保障现金分红的需要
2017 年 4 月 6 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过 2016 年度利润
分配方案：以公司 2016 年度末总股本 841,505,932 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.6 元人民币现金（含税），共计分配 5,049.04 万元，占 2016 年合并报表
中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 30.10%。2017 年 3 月末，公司
需要为 2016 年度利润分配预留部分货币资金。
综上，公司现有货币资金余额系日常生产和经营管理所需，具有特定的用途，
能够合理改善公司资产结构，有利于提高市场抗风险能力，防范突发、偶发性的
财务风险。而通过发行可转债募集资金可以避免占用公司过多营运资金进而影响
上市公司现有业务的正常运营和发展。
2、资产负债率水平
（1）与同行业上市公司比较
报告期各期期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
主要财务指标 常宝股份 金洲管道 玉龙股份 武进不锈 行业平均 本公司
2017.3.31 23.37 36.94 32.75 17.01 27.52 28.90
合并资产负债率 2016.12.31 19.84 35.16 37.05 16.55 27.15 30.96
（%） 2015.12.31 21.49 23.13 18.43 39.47 25.63 30.13
2014.12.31 23.01 21.75 35.27 47.60 31.91 29.15
2017.3.31 13.36 40.04 31.07 17.08 25.39 29.15
母公司资产负债率
2016.12.31 12.08 38.41 36.02 16.57 25.77 29.24
（%）
2015.12.31 14.51 20.98 17.87 39.25 23.15 29.01
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2014.12.31 14.71 18.81 32.27 47.87 28.41 29.40
除 2014 年末合并资产负债率外，公司合并及母公司资产负债率均高于可比
上市公司平均水平。
（2）采用可转债融资可优化财务结构
本次可转债条款规定：本次发行规模为 10.4 亿元，债券期限为 6 年，转股
期为发行结束日满 6 个月起。据此，以 2017 年 3 月 31 日的资产负债率为基础，
债转股为逐步进行的过程，假设不考虑发行费用和利息调整等因素的影响，来测
算可转债发行后对公司财务结构的影响：
开始转股后至转股结束前
项目 发行前 发行后至转股前
[注]
合并资产负债率 28.90% 44.19% 37.47%
母公司资产负债率率 29.15% 44.96% 38.05%
注：该阶段取转股为一半的时点，即可转债规模为 5.2 亿元时测算。
因此，考虑到公司资产负债率水平，公开发行可转换债券融资有利于优化公
司财务结构，提高抗风险能力。
3、银行授信情况
虽然，截至 2017 年 3 月末，公司尚未使用的授信额度为 10.25 亿元，但是
一方面 2017 年银行整体资金面收紧，从银行获取较低利率的贷款难度有所增加；
另一方面，相比于发行可转换公司债券，银行贷款财务成本较高，如通过银行贷
款方式筹集募投项目所需资金将会进一步增加公司的利息负担，对公司经营业绩
和财务结构均会产生一定影响，不利于公司的持续经营与财务风险管理。
4、经营模式及经营性现金流情况
（1）经营模式
公司从事不锈钢及特种合金管材的生产加工，产品广泛用于各大油气管网建
设、石化管道设备、高端装备制造等全球基本建设项目。
同时，由于遵循行业内普遍采用原材料*成材率+加工费的经营模式，原材料
占用较大；近年来，随着镍价及不锈锈钢价格波动加剧，产品价格和成本变动较
大，影响公司整体盈利能力的稳定性。
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另外，公司客户一般年初安排生产，下订单，年末集中结算货款，造成现金
流入、流出不均衡，影响公司日常的采购、生产、销售等经营活动。
（2）经营性现金流情况
2016 年度，公司经营活动现金流净额为 30,654.66 万元，经营活动获取现金
的能力较好，但现金流入、流出不均衡、不同步，呈现会出现季节性、临时性的
资金紧张。
2017 年 1 季度，经营活动产生的现金流量净额为-15,097.44 万元，经营现金
流量较为紧张，主要系以下原因：（1）受季节性因素影响，年初收款力度不如其
他时间，应收账款余额较大，影响销售商品、提供劳务收到的现金金额；（2）公
司生产经营模式中原材料成本占主要产品生产成本的比重较高，一季度公司为维
持日常生产采购不锈钢圆钢、不锈钢板材等原材料，影响购买商品、接受劳务支
付的现金金额。
5、预计的近期大额支出情况
截至本反馈回复出具日，发行人可预见的重大资本性支出计划，主要为本
次募集资金投资项目“年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用
精密管材项目”、“年产 1000 吨航空航天材料及制品项目”、“工业自动化与智能
制造项目”。上述项目拟投资总额为 139,903.00 万元，通过本次发行可转债募集
资金 104,000.00 万元。
6、本次发行可转债实施募投项目的必要性
公司本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策，项目投产
后将进一步提升公司技术水平，增强核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重
要的推动作用，有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位，
扩大市场占有率，推动公司收入规模和利润水平的增长，具有必要性和合理性，
具体如下：
（1）年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目
①本项目受到产业政策支持
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《国家能源科技“十三五”规划（2016-2020）》明确提出：第一，“十三五”
期间，4 台 AP1000 依托项目要全部投产发电；第二，CAP1400 重大专项示范工
程项目要开工建设；第三，要在沿海新建设一批核电项目；第四，要做好四代核
能技术研究。“十三五”时期是核电重大专项冲刺的五年，围绕核心技术、研发
体系、管理机制、产业发展等影响我国核电技术自主创新的重大问题，加快关键
领域、关键环节的技术攻关，力争核电技术有重大突破；加快完善核电技术研发
和试验验证体系，促进科研资源高效配置；深化专项管理制度改革，创新工作机
制，营造开放、公平有效的专项实施环境；推动核电技术及其相关产业协同发展，
在取得技术突破的同时，促进产业升级。
②符合国家产业结构调整、优化和产业升级要求
金属管道与不锈钢产业在我国制造业经济中居有重要地位，当前产业正面临
良好的发展机遇。一是其应用领域不断扩展，国内需求持续上升；二是国家鼓励
发展高端不锈钢产业，积极推进高端“进口替代”战略。
本项目的实施对高附加值特种不锈钢原材料的需求的快速增长以及对我国
相关不锈钢产业的技术水平提升和转型升级将有极大的促进作用，对加快我国不
锈钢产业转型升级和可持续发展具有重要推动作用和示范作用，有助于进一步提
升我国特种合金材料的生产水平，推进我国高性能核电用材的国产化进程，为加
快推进产业结构调整和经济增长方式转变做出贡献。
③符合国家节能、环保、节约资源和可持续发展的要求
加快建设资源节约和环境友好型企业是实现可持续发展的必由之路，公司实
施该项目正是深入贯彻科学发展观，把建设资源节约型和环境友好型企业作为加
快转变发展方式的主要着力点，把深化管理升级作为节能、降本、增效的重要途
径，把加快节能技术改造步伐作为提高能源利用效率的重要举措，确保完成各年
度节能目标。
④本项目的建设有助于提升我国核电建设关键材料的技术水平及加快国产
化进程
核电工业属于高技术产业，设备设计与制造技术含量高，质量要求严，产业
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关联度大，涉及上下游几十个行业，核电的发展为相关产业创造了巨大的市场和
商机。本项目的建设有助于加快核电装备自主化建设和高新技术的推广应用，促
进技术创新，提升我国核电建设关键材料的技术水平及加快国产化进程。
⑤本项目的建设有助于提升公司在高端精密管材领域的竞争力
随着我国核电、半导体、医药、仪器仪表等工业的发展，精密用管的需求也
在日益增加，《中国制造 2025》明确提出核电、半导体等领域高端装备的自主化
的要求。目前仪器仪表、新型核电用管、医药等领域用的高端管材大部分依赖于
进口，制约了我国此类高端领域的发展。本项目的实施有助于解决高端领域用管
材的自主化问题，进一步调整与优化公司产业结构，加大公司高端产品在销售的
占比，巩固公司在高端精密管材领域的领先地位，提升公司在高端精密管材领域
的竞争力。
（2）工业自动化与智能制造项目
①本项目受到产业政策支持
为加快浙江省整体产业的转型升级，提高过去依靠劳动力的低端制造，充分
利用全球最先进的制造理念，浙江省政府先后出台了各项“机器换人”的政策举
措，包括《浙江省人民政府关于促进企业技术改造的实施意见》（浙政发〔2013〕
30 号），《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省“八倍增、两提高”科技服务
专项行动总体实施方案的通知》（浙政办发明电〔2013〕161 号）、《发展工业设
计与“机器换人”专项行动方案》（浙经信投资〔2013〕519 号）等。
②本项目符合国家和浙江省相关产业发展方向
机器人是“制造业皇冠顶端的明珠”，其研发、制造、应用是衡量一个国家
科技创新和高端制造业水平的重要标志。为加快浙江省整体产业的转型升级，提
高过去依靠劳动力的低端制造，充分利用全球最先进的制造理念，浙江省政府先
后出台了上述各项“机器换人”的政策举措。
③本项目符合我国制造产业优化升级的发展趋势
随着劳动力价格的上涨，中国制造业的“人口红利”正在不断消失，而发达
国家推进“再工业化”和“制造业回归”，全球制造业高端化竞争趋势日益明显
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和激烈。以现代化、自动化的装备提升传统产业，推动技术红利替代人口红利，
成为中国制造产业优化升级和经济持续增长的必然之选，被广泛应用于机械制
造、电力、建筑、交通运输、信息技术等领域，成为提高生产效率和产品国际竞
争力的主要手段。本项目正是对原有生产单位进行工业自动化与智能化改造，符
合我国制造产业优化升级的发展趋势。
④本项目的建设有助于公司提高生产效率和整体运营效率
随着行业竞争的日趋激烈，对公司的生产和管理水平提出了更高的要求。在
“机器换人”、“工业 4.0”的政策号召下，公司提出了对原有工厂进行工业自动
化及智能化的改造项目。项目的实施有助于公司提高生产效率和整体运营效率，
优化生产流程，降低生产成本，提高产品的成材率和质量，进一步提高公司核心
竞争力。
（3）年产 1000 吨航空航天材料及制品项目
①本项目受到产业政策支持
《中国制造 2025》提出，坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优
化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，
整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，通过“三步走”实现
制造强国的战略目标：第一步，到 2025 年迈入制造强国行列；第二步，到 2035
年中国制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平；第三步，到新中国成立一百
年时，综合实力进入世界制造强国前列。围绕实现制造强国的战略目标，《中国
制造 2025》明确了 9 项战略任务和重点，提出了 8 个方面的战略支撑和保障。
本项目的航空用管主要满足于飞机发动机、飞机主机及航天事业的金属材料
用管为国家支持的重点工程领域，将为我国航空航天事业的重点领域建设提供帮
助。
②符合国家产业发展方向，为我国航空航天产业发展提供帮助
本项目航空航天材料及制品主要满足于飞机发动机、飞机主机及航天产业的
金属材料用管，为国家支持的重点工程领域，将为我国航空航天产业的重点领域
建设提供帮助。航空航天产业体量规模较大，带动效应明显，是世界技术、人才、
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资本集聚化程度较高的产业，能够有效促进社会经济的快速发展。《中国制造
2025》重点领域技术路线图已将航空产业列入十大重点发展领域，并对大飞机制
造、航空发动机制造两大领域的未来发展做出部署。《关于促进通用航空业发展
的指导意见》和《关于进一步深化民航改革工作的意见》相继发布，这两大政策
除了在机场建设等方面做出规划外，还提出进一步扩大航权开放，有序开放低空
领域，为通用航空业未来发展创造良好环境。
③项目的建设有助于调整和优化公司产品结构
当前国外已经形成了完备的航空供应商体系，航空管材供应商作为航空产业
供应商体系的一支重要力量，为飞机及飞机发动机制造提供整体管路设计及材料
的技术解决方案。本项目主要是为航空产业配套各种航空用管，包括飞机发动机
用管、飞机主机用管等，材质可以包括不锈钢、钛合金、高温合金等各种材质。
本项目配合我国日益增长航空产业发展的需求，有助于公司产品结构调整和优
化，提升航空产业用管材在公司业务中的占比，优化产品结构，提升公司在航空
产业高端管材应用的行业地位。
综上所述，通过发行可转债募集资金是基于上市公司财务状况的综合考虑，
有利于避免占用公司过多营运资金进而影响上市公司现有业务的正常运营和发
展，合理控制财务风险，优化财务结构，同时本次发行可转债募投项目均具有各
自的必要性。因此，本次公开发行可转债募集资金具有必要性和合理性。
（三）说明自本次可转债相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资
金购买的投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有
无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重
大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交
易所《股票上市规则》的有关规定。
1、自本次可转债相关董事会决议日前六个月至反馈回复出具日，公司并未
实施重大投资或资产购买交易。
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2、2017 年 7 月，公司出具承诺，未来六个月内，公司并无实施重大投资或
资产购买计划，不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情
形。
问题 4
请申请人说明本次发行募投项目及其产品是否需相应的资质、许可、认证,
如需,请说明目前的办理情况。请保荐机构和律师核査。
一、回复说明：
（一）年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管项目
项目产品 已取得资质、许可 后续认证情况
核电精密用管 取得《民用核安全设备制造许可证》（国核 已成功量产，第三代核电产
安证字 Z（14）36 号）、AP1000 项目镍基 品已达中广核、中核集团等
合金管材制造许可（国核安函[2012]109 客户的标准并使用
号）；
新型核电用管 《民用核安全设备制造许可证》（国核安证 与下游客户同步研发，已为
字 Z（14）36 号）；2014 年 4 月通过专家鉴 其供货
定，为国内唯一的产品供应商
海底脐带缆用管 获得 DNV GL 船级社认证 待项目建成、产品量产后，
（ISO13628-5/ASTM A789） 取得客户认证
半导体、医药精密用 无行业资质、许可要求 待项目建成、产品量产后，
管 取得客户认证
石化、造船、造纸、 无行业资质、许可要求 已进入下游各客户的供应商
食品等领域精密用管 体系
（二）年产 1000 吨航空航天材料及制品项目
项目产品 已取得资质、许可 后续认证情况
航空航天管 取得中国航发系统内的航空用管管材合 待项目建成、产品量产后，进
格供应商（2016 年 7 月—2019 年 7 月） 行试航取证，并取得客户认证
公司航空航天管已进入小批量生产，于 2016 年 7 月取得中国航发体系的航
空用管管材合格供应商，并开始供货航天管，逐步步入产业化阶段。
此外，公司正积极开拓国际市场，与国际领先的飞机及飞机发动机制造商取
得联系，待本次募投项目生产线建设完成产品实现量产后取得客户认证即可进入
其供应链体系。
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（三）工业自动化与智能制造项目
该项目为对公司现有生产单位进行自动化、智能化改造，不涉及项目及新产
品的资质、许可、认证。
二、核查意见
保荐机构及发行人律师通过履行查阅本次募投项目的可研报告，取得公司已
获得认证证书，查阅公司与客户签订的框架合同及合作协议等核查程序，认为：
发行人本次发行募集资金投资项目及其产品已取得现阶段所需要的资质、许可、
认证。
问题 5
请申请人说明本次发行募投项目是否涉及产能过剩。请保荐机构和律师核
査。
回复说明：
本保荐机构和律师认为：本次募集资金项目不涉及产能过剩。
具体参见“问题 2”之“一、回复说明”之“（六）请结合在手订单、市场
竟争情况及申请人目前的产能和产能消化等情况，说明募投项目达产后的产能消
化措施”以及“二、核查意见”。
二、一般问题
问题 1、
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险: 未来在触发转
股价格修正条款时, 转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复说明：
发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、本公司特别提醒投资者
注意‘风险因素’中的下列风险因素”之“（四）与可转债有关的风险”以及“第
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三节 风险因素”之“六、与可转债有关的风险”中修改补充披露如下：
2、/（二）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续
期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当
期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司
股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的
每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、
市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修
正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
3、/（三）转股价格向下修正的风险
当公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 80%时，将触发转股价格向下修正条款。若公司董事会提出转股价格向
下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确
定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后
的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现
投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能
转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增
加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。”
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问题 2、
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况, 以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,
并就整改效果发表核查意见。
一、回复说明：
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提
高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。最近五年内公司不存在
被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会于 2017 年 4 月 18 日刊登
了《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》
（2017-041）：经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况。
二、核查意见：
保荐机构实施了如下的核查程序：
1、登录中国证监会网站查询；
2、登录深圳交易所网站查询；
3、网页搜索久立特材监管处罚信息；
4、登录巨潮网查询发行人公告；
保荐机构经查阅中国证监会网站、深圳交易所网站、巨潮网以及网页搜索久
立特材监管处罚信息后，认为，截止本反馈回复出具日，最近五年内发行人不存
在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
三、补充披露：
发行人已在募集说明书中“第四节 发行人基本情况”中修改披露如下：
“十八、最近五年，发行人及其董事、监事、高级管理人员被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的情况
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最近五年，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和
证券交易所采取监管措施或处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
问题 3、
《尽职调査报告》有关环境保护的部分欠缺结论,请保荐机构补充。
回复说明：
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第三章 业务与技术调查”之“七、发
行人的环境保护、安全生产及质量控制情况”补充如下：
“（一）环境保护情况
公司始终坚持按照 ISO14001:2004 环境管理体系认证标准的要求，在新建、
改建、扩建工程项目中贯彻执行环境保护措施，以及工程项目与主体工程同时设
计、同时施工、同时投产的“三同时”制度和审查验收制度，及时消除能源浪费
和环境保护事故隐患，切实加强安全和环境保护管理。
2017 年 4 月 24 日，发行人本次募集资金投资项目 “年产 5500KM 核电、半
导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目”、“工业自动化与智能制造项目”、
“年产 1000 吨航空航天材料及制品项目”已获得当地政府出具的环评批复文件：
募集资金投资项目 环评批复文件
年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器
吴环建管【2017】29 号
仪表等领域用精密管材项目
工业自动化与智能制造项目 吴环建管【2017】27 号
年产 1000 吨航空航天材料及制品项目 吴环建管【2017】28 号
经核查，本保荐人认为：
2014 年至今，发行人及子公司生产经营中，不存在重大违反环境保护法律
法规的情形，本次公开发行可转换公司债券募集资金项目取得相关环保批复，
发行人符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《关于浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换债
券申请文件反馈意见的回复说明》之盖章页】
浙江久立特材科技股份有限公司
年 月 日
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【本页无正文，为《关于浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换债
券申请文件反馈意见的回复说明》之保荐机构签字盖章页】
保荐代表人：
包世涛 王 颖
国信证券股份有限公司
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