证券代码：002318             证券简称：久立特材             公告编号：2018-029
债券代码：128019             债券简称：久立转2



                     浙江久立特材科技股份有限公司
                   关于对外投资设立有限公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 5 月 11 日召开了
第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资设立有限公司的议案》，
现将相关内容公告如下：

    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况
    为进一步推进公司可持续发展，丰富和完善产品结构，充分发挥现有产业优势，公
司决定与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）合资设立湖州宝钛久立钛焊
管有限公司（以下简称“宝钛久立”），共同开发焊接钛管产品及市场。

    2、对外投资的审批程序
    根据《公司章程》、《公司授权管理制度》的规定，该对外投资事项在董事会决策权
限内，无需提交股东大会审议。

    3、本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、投资对手方介绍

    企业名称：宝鸡钛业股份有限公司
    住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
    法定代表人：王文生
    注册资本：人民币43,026.57万元
    成立时间：1999年07月21日
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    公司类型：股份有限公司(上市)
    经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线材及
钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。经营本企业自
产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生
产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务、仓储服务、不动产融资租赁、不动产经营租赁、有形资产融资租赁服务、有
形动产经营租赁服务、咨询服务、知识产权服务、经纪代理服务、转让土地使用权、转
让专利或非专利技术、转让商标和著作权、转让其他权益性无形资产、销售建筑物或构
筑物及其他土地附着物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    最近一年主要财务指标：2017年资产总额为69.00亿元，归属于上市公司股东的净
资产34.25亿元，营业收入28.76亿元，归属于上市公司股东的净利润0.21亿元。以上数
据已经审计。

    三、投资标的的基本情况

    1、注册资本：4500 万元。
    2、注册名称：湖州宝钛久立钛焊管有限公司（拟定，以工商登记为准）。
    3、注册地址：浙江省湖州市双林镇镇西（具体住所以工商行政管理机关核定为准）。
    4、股权结构：宝钛股份占注册资本的 34%；公司占注册资本的 66%。

    5、出资方式：宝钛股份以收购西安宝钛美特法力诺焊管有限公司的两条钛焊管生
产线和工模具等实物资产作为实物出资 828.21 万元，另外，以货币出资 701.79 万元，
共计出资 1530 万元；公司以四条钛焊管生产线和工模具经资产评估后净资产和货币资
金共计出资 2970 万元。宝钛久立注册资本一次性到位。

    宝钛股份实物出资资产 828.21 万元（实物出资金额最终以资产评估机构评估并报
国有资产管理部门备案的资产评估备案值为准）；公司实物出资资产 869.05 万元（实
物出资金额最终以资产评估机构的评估值为准）。上述该等资产均不存在抵押、质押或
其他第三人权利的情形，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或
者冻结等司法措施。



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    6、经营范围：钛焊管、锆合金管、钛钢复合管的生产、销售和研发（以工商行政
管理机关核定的经营范围为准）。

    7、组织结构及人员安排：

    （1）宝钛久立设立股东会、董事会、监事会。股东会是宝钛久立的最高权力机构。

    （2）董事会由 5 名董事组成，其中 2 名董事由宝钛股份提名，3 名董事由公司提名；
董事长由公司提名，由董事会选举产生，董事长为宝钛久立法定代表人。

    （3）监事会由 3 名监事组成，2 名股东代表监事分别由宝钛股份和公司提名，1 名
职工代表监事由职工代表大会或职工大会选举产生；监事会主席由宝钛股份提名，由监
事会选举产生。

    （4）经营管理层设3名高管人员，其中总经理1名，副总经理1名，财务总监1名。
总经理由宝钛股份提名，副总经理、财务总监由公司提名，高管人员由董事会决定聘任。

    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司与宝钛股份合资设立宝钛久立，一方面可集双方技术工艺、生产经验、原材料
供应等优势于一体，共同开发钛焊管产业，整合双方现有钛管市场，丰富产品种类，优
化产品结构；另一方面能够有效整合各自资源，形成优势互补，从而提升公司整体竞争
力及盈利能力。
    宝钛久立的设立尚需办理工商注册登记等相关手续，同时宝钛久立在经营过程中可
能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力尚无法预测，导致投
资收益存在不确定性的风险。宝钛久立将努力以合理的对策和措施控制并化解风险。

    五、其他

   目前公司尚未与宝钛股份签署正式合作协议，董事会授权公司经理层办理与宝钛股
份设立宝钛久立的相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同（协议）及文件、办理工
商登记等事务。

   有关设立宝钛久立的进展工作，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。

    六、备查文件

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公司第五届董事会第七次会议决议。


特此公告。



                                       浙江久立特材科技股份有限公司董事会
                                                   2018年5月12日




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