久立特材：第二期员工持股计划管理办法2018-07-14
浙江久立特材科技股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法
浙江久立特材科技股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 本管理办法制定依据
为规范浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）第二期员工持
股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证
券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》、《员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理
办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见
后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
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强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计
划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（九）公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。
第四条 员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、
风险自担的原则参加本次员工持股计划。本员工持股计划的持有人均需在公司及下属子公司
任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员及核心
管理人员，总人数不超过23人，其中，董事（不包含独立董事）、监事及高级管理人员8人。
（三）员工持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎
职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声
誉和形象造成严重损害的；
4、监事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
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公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的
律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具
意见。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
具体包括：
1、公司员工持股计划参与对象的自筹资金，金额不超过3,233.40万元；
2、公司控股股东久立集团股份有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象提供无息借
款，金额不超过3,233.40万元。
持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员
工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（二）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划获得股东大会批准后6个月内将通过二级市场购买（包括集中竞价以及大
宗交易等法律法规许可的方式）的方式取得并持有久立特材的股票。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本计划通过股东大会审议之日起算。
2、本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份
额同意和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、公司在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
（二）本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划的锁定期为不少于12个月，自公司公告完成股票购买之日起算。锁定期
届满后，存续期内由管理委员会根据《员工持股计划管理办法》的规定和持有人签署的《员
工持股计划认购协议书》的约定统一分批进行权益分配，兑现持有人因持有计划份额而享有
的权益。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所
的意见执行。
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第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司
董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其
他相关事宜。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员
工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食
宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参
与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事长负责召集，其后持有人会议
由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
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（四）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决
定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书
面表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持
有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所
持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交
公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机
构，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举
产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期
为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
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1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产
为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划权益分配；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进
行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
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围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应
当在会议记录上签名。
第十条 员工持股计划持有人
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份
员工持股计划份额具有同等权益。
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益；
3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守《员工持股计划》的规定；
2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划》规定的其他义务。
第十一条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体
管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工
持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避
免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，并采取了适当的风险防范
和隔离措施。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之
日起至员工持股计划终止之日止。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：本员工持股计划从以竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式通过
二级市场购买公司股票；
（二）现金及产生的孳息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
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员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其
固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计
划资产。
第十三条 员工持股计划持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章规定、《员工持股计划管理办法》，
或另有协议约定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的
解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利
可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出
售员工持股计划所持的标的股票。
（六）员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持
份额比例分配。
（七）存续期内每批变现的资金优先偿还员工原始出资额，其次再偿还相应股东借款，
如果不够偿还股东相应借款，损失由相应股东承担，最后剩余资金由持有人按其参加该批变
现的计划份额享有。
（八）发生如下情形的，公司有权决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本
员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，并承担
对应的股东借款；如无指定的受让人，由控股股东代垫原始出资金额，待本员工持股计划按
《员工持股计划认购协议书》的约定出售后，偿还控股股东代垫的金额，收益由本员工持股
计划全体持有人按份额分享（已分配的份额除外）：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
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5、持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
6、持有人未完成岗位考核指标的；
7、持有人出现重大过错或重大不作为行为导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
8、管理委员会认定的其他情形。
（九）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人因公需要变动职务但仍符合参与条件的，其持有的员工
持股计划权益不作变更；
2、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划
权益不作变更；
3、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更；
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继
承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（十）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额由员工持股计划管理委员会决
定该情形的认定及处置。
（十一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进
行分配。
第十四条 本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协
议，从员工持股计划资产中支付。
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第五章 员工持股计划的变更、终止
第十五条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确
定依据等事项，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提
交公司董事会审议通过方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本员工计划可提前终止；
3、员工持股计划存续期届满前，员工持股计划可提前终止，由公司董事会和持有人会议
协商决定；
4、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个
月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
第六章 附则
第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过后生效实施，至本次员工持股计划终止
并清算完毕之日失效。
第十八条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十九条 本管理办法解释权归公司董事会。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2018年7月12日
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