股票简称：海峡股份           股票代码：002320          公告编号：2018-04


                 海南海峡航运股份有限公司
 关于子公司补足新海港一期已回购资产差额的公告

      本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、基本情况概述
    海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次
会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司补足新海港一
期已回购资产差额的议案》，公司同意由子公司海口新海轮渡码头有限公司（以
下简称“新海轮渡”）以现金方式向公司控股股东海南港航控股有限公司（以下
简称“港航控股”）补足新海港一期已回购资产差额部分 6,135.09 万元。该议案
构成关联交易，关联董事进行了回避表决，该议案将提交股东大会审议。
    二、被补差额人情况
    1、名称：海南港航控股有限公司
    2、类型：有限责任公司
    3、住所：海口市滨海大道 96 号
    4、法定代表人：林健
    5、注册资本：十亿元人民币
    6、成立日期：2004 年 12 月 28 日
    7、营业范围：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理
货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工；为船舶提供岸电、
燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险。
    港航控股系公司控股股东，持有公司 297332301 股，占总股比 58.53%。港
航控股实际控制人为海口市国资委，海口市国资委持有港航控股 85.12%的股权，
海口市国资委已对新海港一期已回购资产所涉及《追溯性资产评估报告》（正衡
评报字[2017]第 155 号）进行备案。
       三、补差额主要内容
       经中国证券监督管理委员会证监会证监许可〔2017〕176 号文件核准，公司
已于 2017 年 2 月 17 日通过向控股股东港航控股发行股份购买资产的方式取得
了新海轮渡 100%股权，新海轮渡主要资产为新海港汽车滚装码头一期工程已回
购部分资产（以下简称“新海港一期已回购资产”）。
       根据交易方案，港航控股以新海港一期回购资产的评估值作价对新海轮渡进
行增资，增资完成后，上市公司发行股份收购港航控股持有的新海轮渡 100%股
权。公司聘请正衡资产评估有限责任公司（以下简称“正衡评估”）就增资前后
上述实物资产出资及增资标的资产分别进行了评估，评估基准日均为 2015 年 11
月 30 日，分别出具了正衡评报字[2016]017 号《评估报告》和正衡评报字[2016]026
号《评估报告》。根据正衡评估出具的正衡评报字[2016]017 号《评估报告》，在
评估基准日 2015 年 11 月 30 日，新海港一期已回购资产的评估值 101,587.03 万
元。
       由于在此前评估基准日 2015 年 11 月 30 日时，新海港一期已回购资产当时
仍在建设当中，评估价值有赖于对建设工程量的预估，与最终竣工决算工程量有
所差异。根据海峡股份与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》第十条规定，
鉴于评估基准日新海港一期项目尚未整体竣工验收，在新海港一期项目整体竣工
结算后，需聘请评估机构对因竣工决算所致一期已回购资产工程量的差额部分进
行评估。
       2017 年 5 月 23 日，新海港汽车客货滚装码头一期工程全面完工并通过竣工
验收。为此，海峡股份、港航控股及新海轮渡三方共同委托正衡评估对新海港一
期已回购资产进行追溯性评估。
       正衡评估出具了正衡评报字[2017]第 155 号《追溯性资产评估报告》，该报
告已经海口市国资委备案，结论如下：于评估基准日 2015 年 11 月 30 日，海
口市新海港汽车客货滚装码头一期工程已进入回购期的部分资产价值为
107,722.12 万元,评估增值 2,387.82 万元，增值率 2.27%。
    公司子公司新海轮渡将以现金方式向港航控股补足新海港一期已回购资产
差额部分 6,135.09 万元（107,722.12 万元-101,587.03 万元）。
    四、交易协议的主要内容
    1．成交金额、支付方式
    交易金额为人民币 6,135.09 万元，经公司股东大会审议通过后协议签订之日
起 10 个工作日内，一次性支付。
    2、海口市国资委已对新海港一期已回购资产所涉及《追溯性资产评估报告》
（正衡评报字[2017]第 155 号）进行备案，交易经公司董事会审议通过后还需
经股东大会审议。
    3、资金来源
    公司拟向子公司新海轮渡增资 5000 万元，加之新海轮渡拥有的自有资金支
付交易款项。
    五、独立董事意见
    独立董事对该议案发表了如下意见：
    1、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构正衡资产评估有限责任公司对
标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评
估师均没有现实的及预期的利益或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易
对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分
的独立性；本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标
的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与
交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别
是中小股东利益的行为。
    2、本次补足新海港一期已回购资产差额符合国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体
股东的利益，对全体股东公平、合理。
    3、本次补足差额对方海南港航控股有限公司为公司控股股东，本次交易构
成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，江海证券认为：
    1、海峡股份已聘请具有证券业务资格的评估机构正衡资产评估有限责任公
司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且不存在其他关联
关系，具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终
资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
    2、本次交易及相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，
对全体股东公平、合理。
    3、收购新海港一期未回购资产保证了新海港一期资产的完整性并消除同业
竞争，本次交易有利于公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利于公司
的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
    综上，江海证券对公司子公司新海轮渡补足新海港一期已回购资产差额、收
购新海港一期未回购资产及海峡股份向新海轮渡增资事项无异议。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第三十二次会议决议；
    2、新海港一期已回购资产追溯性资产评估报告（正衡评报字[2017]第 155
号）；
    3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案所发表的独立意见。
特此公告


           海南海峡航运股份有限公司
                   董 事 会
              二○一八年二月八日