股票简称：海峡股份           股票代码：002320          公告编号：2018-05


                   海南海峡航运股份有限公司
    关于子公司收购新海港一期未回购资产的公告

      本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、交易概述
    海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次
会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司收购新海港一
期未回购资产的议案》，同意公司子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称
“新海轮渡”）以现金 7,415.59 万元向公司控股股东海南港航控股有限公司（以
下简称“港航控股”）收购新海港一期未回购资产。该议案已经独立董事发表了
同意的独立意见。该议案构成关联交易，关联董事进行了回避表决，该议案将提
交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1、名称：海南港航控股有限公司
    2、类型：有限责任公司
    3、住所：海口市滨海大道 96 号
    4、法定代表人：林健
    5、注册资本：十亿元人民币
    6、成立日期：2004 年 12 月 28 日
    7、营业范围：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理
货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工；为船舶提供岸电、
燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险。
    港航控股实际控制人为海口市国资委，海口市国资委持有港航控股 85.12%
的股权，海口市国资委已对新海港一期未回购资产所涉及《资产评估报告》（正
衡评报字[2017]第 156 号）进行备案。
    三、交易标的基本情况
    1、交易原因
    经中国证券监督管理委员会证监会证监许可〔2017〕176 号文件核准，公司
已于 2017 年 2 月 17 日通过向控股股东港航控股发行股份购买资产的方式取得
了新海轮渡 100%股权，新海轮渡主要资产为新海港汽车滚装码头一期工程已回
购资产（以下简称“新海港一期已回购资产”）。
    新海港一期码头资产包括一期回购资产以及一期未回购资产两部分。新海港
一期码头为中交四航局以 BT 方式承建，根据港航控股与中交四航局签订的 BT
建设框架协议及相关补充协议，其建设方式为：港航控股自行申办并持有新海港
一期码头建设所需海域使用权，而中交四航负责在前述海域上新建资产。在建设
期内相应新建资产的所有权归中交四航所有，在相应资产建成并进入回购期时，
相应资产的所有权归港航控股，而海域使用权一直由港航控股所持有。
    2015 年 11 月 30 日，鉴于新海港一期码头资产主体工程完工，并投入试运
营，港航控股与中交四航局签署了针对新海港一期工程的回购协议，明确了新海
港一期码头截至 2015 年 11 月 30 日已完工的新建资产进入回购期，相应所有权
已转移至港航控股。因此，一期回购资产为截至 2015 年 11 月 30 日，港航控股
所持有的新海港一期资产。该部分资产已全部以增资的形式注入新海轮渡；而一
期未回购资产为 2015 年 11 月 30 日后新海港一期码头尚未进入回购期的中交四
航局新建资产。 2017 年 7 月 28 日港航控股与中交四航局签署补充协议，确定
了本次交易涉及的一期未回购资产已进入回购期，所有权已转移至港航控股。
    根据公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》第十条规定，由海峡
股份购买新海港一期项目全部资产（包括一期已回购资产和一期未回购资产），
一期未回购资产为信息工程、绿化工程等相关配套设施，在新海港一期项目整体
竣工结算后，需聘请评估机构对新海港一期未回购资产进行评估，由海峡股份以
现金方式收购，最终交易价格以经海口市国资委的评估备案价值为准。2017 年 5
月 23 日，新海港汽车客货滚装码头一期工程已全面完工并通过竣工验收。为此，
海峡股份、港航控股及新海轮渡三方共同委托正衡资产评估有限公司（以下简称
“正衡评估”）对海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程未回购资产价值进行
了评估。
    2、标的资产概况
    正衡评估出具了正衡评报字[2017]第 156 号《资产评估报告》，该报告已经
在海口市国资委备案。本项目评估范围为海口市新海港汽车客货滚装码头一期工
程于 2015 年 11 月 30 日后建成并进入回购期的部分资产，主要包括南护岸、绿
化工程、部分升降桥、通信工程、海域使用权等 66 项，账面原值 77,311,418.82
元，账面净值 76,201,378.99 元。具体见下表：




    于评估基准日 2017 年 7 月 31 日，海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程

未回购的部分资产价值为 7,415.59 万元，评估减值 204.55 万元，减值率 2.68%。




    四、交易协议的主要内容
    1．成交金额、支付方式
    交易金额为人民币 7,415.59 万元，经公司股东大会审议通过后协议签订之
日起 10 个工作日内，一次性支付。
    2、海口市国资委已对新海港一期未回购资产所涉及《资产评估报告》（正衡
评报字[2017]第 156 号）进行备案，交易经公司董事会审议通过后还需经股东
大会审议。
    3、资金来源
    公司拟向子公司新海轮渡增资 5000 万元，加之新海轮渡拥有自有资金支付
交易款项。
    五、收购对公司影响
    新海港一期未回购资产同新海港一期已回购资产一同构成了完整的新海一
期资产。收购新海港一期未回购资产是继续执行公司重大资产重组已既定好的交
易方案，保证了新海港一期资产的完整性并消除同业竞争，本次交易有利于公司
的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利于公司的长远发展，符合公司及全
体股东的利益。
    六、独立董事意见
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：
    1、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构正衡资产评估有限责任公司对
标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评
估师均没有现实的及预期的利益或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易
对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分
的独立性；本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标
的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与
交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别
是中小股东利益的行为。
    2、本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
合理。
    3、本次交易对方海南港航控股有限公司为公司控股股东，本次交易构成关
联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。
    4、收购新海港一期未回购资产保证了新海港一期资产的完整性，本次交易
有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利于公司的长远发展，
符合公司及全体股东的利益。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，江海证券认为：
    1、海峡股份已聘请具有证券业务资格的评估机构正衡资产评估有限责任公
司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且不存在其他关联
关系，具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终
资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
    2、本次交易及相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，
对全体股东公平、合理。
    3、收购新海港一期未回购资产保证了新海港一期资产的完整性并消除同业
竞争，本次交易有利于公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利于公司
的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
    综上，江海证券对公司子公司新海轮渡补足新海港一期已回购资产差额、收
购新海港一期未回购资产及海峡股份向新海轮渡增资事项无异议。
    八、备查文件
    1、第五届董事会第三十二次会议决议；
    2、新海港一期未回购资产资产评估报告（正衡评报字[2017]第 156 号）；
    3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案所发表的独立意见。




    特此公告


                                            海南海峡航运股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                二○一八年二月八日