海南海峡航运股份有限公司收购报告书
海南海峡航运股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海南海峡航运股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海峡股份
股票代码：002320
收购人名称：海南省国有资产监督管理委员会
住所：海南省海口市白龙南路 10 号琼苑宾馆一号楼
通讯地址：海南省海口市白龙南路 10 号琼苑宾馆一号楼
签署日期：二〇一八年十一月
4-2-1-1
海南海峡航运股份有限公司收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在海峡股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在海峡股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人
的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需
取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义................................................................................................................ 4
第二节 收购人介绍.................................................................................................... 5
第三节 本次收购决定及收购目的.......................................................................... 10
第四节 收购方式...................................................................................................... 12
第五节 收购资金来源.............................................................................................. 15
第六节 后续计划...................................................................................................... 16
第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 18
第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 21
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 22
第十节 收购人的财务资料...................................................................................... 23
第十一节 其他重大事项.......................................................................................... 24
第十二节 备查文件.................................................................................................. 25
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》
海峡股份、上市公司 指 海南海峡航运股份有限公司
海南省国资委、收购人 指 海南省国有资产监督管理委员会
海口市国资委 指 海口市政府国有资产监督管理委员会
港航控股 指 海南港航控股有限公司
海南省政府、省政府 指 海南省人民政府
收购人通过国有产权无偿划转方式取得港航控股
本次收购、本次交易、
指 85.12%的股权，导致间接收购港航控股所持海峡
本次无偿划转
股份 386,531,991 股股份的交易事项
海南省国资委与海口市国资委于 2018 年 10 月 29
无偿划转协议 指 日签署的《海南港航控股有限公司股权无偿划转
协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
律师、律师事务所 指 广东深天成（文昌）律师事务所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 海南省国有资产监督管理委员会
住所 海南省海口市白龙南路 10 号琼苑宾馆一号楼
负责人 倪健
统一社会信用代码 1146000075436138XJ
类型 机关法人
通讯地址 海南省海口市白龙南路 10 号琼苑宾馆一号楼
联系电话 0898-6868 9600
海南省国资委为根据《海南省人民政府办公厅关于印发海南省政府国有资产
监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（琼府办〔2003〕88
号）设置，海南省人民政府授权依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产
法》等法律和行政法规代表国家履行出资人职责，为负责海南省全省国有资产监
督管理工作的省政府直属特设机构（正厅级）。
最近五年内，海南省国资委未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、收购人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，海南省国资委的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的永久居留权
倪健 无 主任、党委书记 男 中国 中国 否
最近五年内，上述人员未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人的管理关系
海南省国资委是海南省人民政府直属特设机构，代表海南省政府对授权监管
的国有企业依法履行出资人职责，其管理关系如下图所示：
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
海南省人民政府
海南省国资委
四、收购人主要控股及参股企业情况
截至本报告书签署日，由海南省国资委监管的企业（一级企业）共计 18 户，
具体情况如下：
注册资本 出资比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
海洋油气开发利用；热带农副产品开
发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻
璃、浆纸、医药、工业项目开发；公
路、港口、水利、城市供水、燃气、电
海南省发展控股 1,229,866.8
1 力、环保项目开发；土地储备、开发、 100%
有限公司 126
经营；房地产投资；办理参股、控股项
目的投资业务；办理投资项目的资产管
理；办理建设项目的咨询、策划、论证
业务
以农为主，重点发展天然橡胶、热带水
海南省农垦投资 果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种
2 控股集团有限公 等热带特色农业产业，产业投资、土地 88,000.00 100%
司 开发、园区投资运营，以及旅游健康地
产、商贸物流、金融服务等现代服务业
多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，
矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石
海南海钢集团有 料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅
3 100,000.00 100%
限公司 限分支机构经营），自由房产租赁，旅游
项目开发，房地产投资，投资与资产管
理
高等级公路勘测、设计、养护、管理服
务;房地产开发经营；建材、普通机械、
电子产品、农副产品、日用百货、饮食
业、金属材料、化工原料及产品（专营
海南高速公路股 -
4 外）、纺织品、文体用品、汽车配件、摩 98,882.83
份有限公司 （注 1）
托车配件、饮料、副食品、家俱、橡胶
制品的经营；汽车客货运输、租赁；高
科技产品、农业产品的生产、销售；计
算机工程与信息服务
食用碘盐、塑料包装产品、盐化工、化
海南省盐业集团
5 工原料、水产品生产经销；实业投资、 10,000.00 100%
有限公司
土地开发
海南海汽投资控 房地产投资；酒店投资；航空主题活动
6 19,700.00 100%
股有限公司 项目投资；国有资产的产权经营；国有
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
注册资本 出资比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
股权的运作和管理；国有资产的产权重
组；国有资产的收益管理及再投资；造
林、营林、农林业开发，热带花卉种植
经营；农产品生产；热科农业投资；南
繁种业投资；基础设施建设；信息、技
术咨询服务
建筑装饰，机电设备安装，房地产投
资，道路、桥梁、房屋建筑、土木工程
信息咨询，建筑材料，建筑机械制造、
加工修理，承包本行业境外工程和境内
海南省建设集团 国际招标工程信息咨询，境外工程所需
7 9,100.00 100%
有限公司 的设备，材料出口，对外派遣本行业工
程、生产及服务的劳动人员（限境内），
按国家规定在海外举办各类企业，内部
系统人员培训，会议接待（不含旅行社业
务），自有房屋租赁
海南省金林投资 其他金融业；房地产业；农、林、牧、
8 9,500.00 100%
集团有限公司 渔服务业
承接、收购、管理和处置国有独资商业
银行和四大资产管理公司的积压房地产
和债权，参与本省范围内金融企业不良
资产批量转让、收购和处置业务，房地
产开发经营，房地产咨询、价格评估、
海南联合资产管 103,367.235 53.56%
9 经纪中介服务，清理解决债务、资产置
理有限公司 424 （注 2）
换、转让及销售，债务重组及企业重
组，债权转股权及阶段性持股，企业收
购，兼并和项目委托运营，财务及法律
咨询服务，资产及项目评估，经金融主
管部门批准的有关业务
实业投资经营；房地产项目投资；高科
海南华盈投资控 技项目投资、开发及经营；农业综合开
10 8,577.00 100%
股有限公司 发、经营；酒店业投资及酒店管理服
务；旅游项目开发
桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基
海南省路桥投资 础设施项目及配套工程的投资、建设及 83.33%
11 30000.00
建设有限公司 经营管理，补偿土地的综合开发，建筑 （注 3）
材料、工程设备的销售，广告业务
海南省南海现代 海洋渔业项目投融资经营管理；渔港经
12 渔业集团有限公 营管理；制冰冷藏；船用电器零部件销 13,000.00 100%
司 售；船用油料购销；土地租赁
为国有产权及其他社会各类产权提供交
易服务；为企业整体或部分产权的转让,
企业存量资产、实物资产、经营权、无
海南产权交易所 形资产等转让，产权、股权托管转让等 -
13 5,100.00
有限公司 服务；协助客户策划实施企业的资产重 （注 4）
组、收购兼并、拍卖、破产等业务；组
织各种类型的招商、投资服务；信息咨
询服务，二手车销售交易服务，代理招
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注册资本 出资比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
标服务，代理采购及招标咨询服务
海洋工程，海洋工程装备技术研发，海洋
高新技术成果转化加工，仓储服务（危险
品除外），物流服务，基础设施工程，道
海南省海洋发展 路工程，土地成片开发，房地产开发经营， 20%
14 10,000.00
有限公司 物业管理，经营本企业自产产品及技术开 （注 5）
发服务，原辅材料、仪器仪表、机械设备
及零配件的销售，进出口贸易，旅游项目
投资
开展旅游开发区、景区、景点、酒店宾
馆、海上游、高尔夫球场、岛屿旅游开
发等基础设施项目、政府旅游基础设施
海南省旅游投资 项目及配套工程的投融资、开发及资产
35,102.5062
15 控股集团有限公 经营管理、旅游房地产综合开发，旅游 100%
00
司 产品的开发和生产，旅游文化娱乐、体
育、教育、免税项目的投资开发，资产
租赁，酒店设备的销售，广告业务。（凡
涉及许可的项目凭许可证经营）
在海南省范围内从事国家批准的离岛免
税品经营，包括:糖果、婴儿配方奶粉及
辅食、保健食品、一类及二类家用医疗
海南省免税品有
16 器械等免税品（以许可证批准的经营范围 20,000.00 100%
限公司
为准）；场所建设与场地租赁；经营有税
品批发和零售贸易、仓储、物流、商务
服务；对外贸易
工程咨询服务；建筑工程设计；市政公
用工程设计；市政道路工程、公路工程
海南省建设项目 -
17 和环境卫生工程设计；城市规划；建设 500.00
规划设计研究院 （注 6）
项目环境影响评价；招投标咨询服务；
建筑工程服务
粮油储备、购销、物流、军粮供应配
送、土地开发，粮油及其制品，农副产
品，饲料，副食品，粮油饲料机械，储
藏药剂及设备，食品饮料、服装的加
海南省粮油产业
18 工，普通机械，家用电器，建筑材料， 1,300.00 100%
有限公司
日用百货，五金，纺织品，化工产品（国
家专营除外），种养业，粮油加工业（由
下属企业生产），进出口贸易，农副产品
收购
注 1：海南高速公路股份有限公司为上市公司，海南省国资委的持股比例参见本节“五、收
购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情
况”；注 2：海南省国资委通过海南省发展控股有限公司间接持有海南联合资产管理有限公
司 46.44%股权，合计持股 100%；注 3：海南省国资委通过海南海钢集团有限公司间接持有
海南省路桥投资建设有限公司 16.67%股权，合计持股 100%；注 4：海南省国资委通过海南
海钢集团有限公司、海南华盈投资控股有限公司间接持有海南产权交易所有限公司 52.00%
股权；注 5：海南省国资委通过海南省发展控股有限公司和海南海钢集团有限公司间接持有
海南省海洋发展有限公司 50%股权，合计持股 70%；注 6：海南省建设项目规划设计研究院
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
由海南省发展与改革厅持股 100%，并由海南省国资委监管。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，海南省国资委持有境内、境外上市公司 5%以上股份
的情况如下：
上市 持股比例
序号 股票简称 证券代码 总股本（股） 注册地
地 （包括直接或间接）
中国大 海南海钢集团有限公
1 海南矿业 上海 601969 1,954,720,314
陆 司持股 33.42%
海南省交通投资控股
有限公司持股
中国大
2 海南高速 深圳 000886 988,828,300 25.22%、海南海钢集
陆
团有限公司持股
0.77%
海南海汽投资控股有
限公司持股 43.50%、
中国大 海南海钢集团有限公
3 海汽集团 上海 603069 316,000,000
陆 司持股 2.21%、海南
省农垦集团有限公司
持股 2.40%
海南省农垦集团有限
公司持股 63.44%、海
中国大
4 海南橡胶 上海 601118 4,279,427,797 南省农垦投资控股集
陆
团有限公司持股
0.07%
Business Profile
PT Kirana 印度尼
雅加 (Company) of
5 Megatara, KMTR 768,295,000,000 西亚雅
达 HSF(S)PTE.LTD.持
Tbk 加达
股 45%
六、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，海南省国资委未持有、控制银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻落实《中共中央 国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导
意见》中有关“优化整合港口资源”的重要部署，进一步加强省级政府对港口资
源整合的统一领导和统筹协调，加快推进海南港口资源整合，促进港口做大做优
做强，支撑海南深化扩大开放，服务和带动海南自由贸易试验区和中国特色自由
贸易港建设。
本次收购完成后，海南省国资委将通过港航控股间接持有海峡股份
386,531,991 股股份，占海峡股份总股本的比例为 58.53%，成为海峡股份实际控
制人。
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人并未直接持有上市公司股份，在未来十二个月
内无继续直接增持上市公司股份的计划。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
2018 年 9 月 11 日，海南省国资委根据海南省人民政府的相关决策部署，向
海口市人民政府出具《关于海南港航控股有限公司等企业国有股权无偿划转的
函》（琼国资产〔2018〕86 号），同意以 2017 年 12 月 31 日为基准日，将海口市
国资委持有的港航控股 85.12%股权无偿划转至海南省国资委。
2018 年 10 月 26 日，海口市人民政府向海南省国资委出具《关于海南港航
控股有限公司等企业国有股权无偿划转问题的复函》（海府函〔2018〕166 号），
同意将海口市国资委持有港航控股 85.12%的股权无偿划转海南省国资委持有。
2018 年 10 月 29 日，海南省国资委与海口市国资委签署无偿划转协议，约
定海口市国资委将其持有的港航控股 85.12%股权无偿划转至海南省国资委。
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
（二）尚待履行的程序
本次收购，尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义
务的豁免。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未持有海峡股份的股份。港航控股直接持有海峡股份
386,531,991 股股份，占海峡股份总股本的比例为 58.53%，为海峡股份控股股东。
海口市国资委为海峡股份实际控制人。本次收购前，海峡股份的产权控制关系如
下图所示：
海口市国资委
90.71%
海口市城市建设 国投交通
投资有限公司 有限公司
85.12% 4.07% 10.81%
海南港航控股
有限公司
58.53%
海峡股份
本次收购完成后，海口市国资委不再持有港航控股股权，海南省国资委将通
过港航控股间接持有海峡股份 386,531,991 股股份，占海峡股份总股本的比例为
58.53%，成为海峡股份实际控制人。本次收购完成后，海峡股份的产权控制关系
如下图所示：
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
海南省国 海口市城市建设 国投交通
资委 投资有限公司 有限公司
85.12% 4.07% 10.81%
海南港航控股
有限公司
58.53%
海峡股份
二、本次收购的方式
本次收购的方式是海口市国资委将其持有的港航控股 85.12%股权无偿划转
至海南省国资委。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
2018 年 10 月 29 日，海南省国资委与海口市国资委签署无偿划转协议，无
偿划转协议的主要内容如下：
1、签署主体
划出方为海口市国资委；划入方为海南省国资委；
2、无偿划转目标股权
港航控股 85.12%股权；
3、生效和交割条件
无偿划转协议在海南省国资委与海口市国资委双方已就本协议履行了各自
批准程序，在双方签署后生效。
在中国证监会豁免本次无偿划转履行要约收购程序后，海口市国资委应尽快
协助海南省国资委办理本次无偿划转所涉及的股权交割及工商变更登记等相关
手续。
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四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次收购涉及的海峡股份 386,531,991 股股份权属清
晰，其中 102,058,060 股为有限售条件 A 股，284,473,931 股为无限售条件 A 股，
140,926,500 股被质押。
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第五节 收购资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的
支付，不涉及收购资金来源相关事项。
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，海南省国资委暂无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对海峡股份主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，海南省国资委暂无在未来 12 个月内对上市公司本身
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的实质性可行计划，
也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收
购人根据其自身与海峡股份的发展需要制定和实施重组计划，收购人将严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，海南省国资委暂无更改上市公司现任董事会或高级管
理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、
更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，海南省国资委暂无对上市公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，海南省国资委暂无对上市公司现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，海南省国资委暂无对上市公司的分红政策进行重大调
整的计划。
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，海南省国资委尚无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，海南省国资委与海峡股份之间将保持人员独立、资产完整、
财务独立；保证海峡股份具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立，保护中小股东的利益。海南省国资委已出具《海南省国有资产
监督管理委员会关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下
承诺：
“本次收购完成后，本委员会将继续保持海峡股份完整的采购、生产、销售
体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面
的独立，保证其独立面向市场的经营能力。
本承诺函自本委员会成为海峡股份实际控制人之日起生效，并在本委员会作
为海峡股份实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观
原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本委员会与海峡股份将提前向市场公
开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
二、同业竞争及避免措施
海南省国资委是根据海南省人民政府授权代表海南省政府履行出资人职责
的专门机构，与海峡股份的经营业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。
截至本报告书签署日，由海南省国资委监管的海南省省属企业情况详见本报
告书“第二节 收购人介绍”之“四、收购人主要控股及参股企业情况”，上述企
业与海峡股份亦不构成实质性的同业竞争。
海南省国资委已出具《海南省国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的
承诺函》，作出如下承诺：
4-2-1-18
海南海峡航运股份有限公司收购报告书
“1、截至本承诺函出具日，本委员会之下属公司不存在以任何形式从事或
参与海峡股份主营业务构成竞争关系的业务或活动；
2、本次收购后，本委员会将全力促使本委员会的下属公司（除海峡股份外）
不直接或间接从事与海峡股份及下属公司主营业务相同的业务；
3、如本委员会之下属公司（除海峡股份外）未来从任何第三方获得的任何
商业机会与海峡股份主营业务有竞争或可能存在竞争，本委员会将立即通知海峡
股份，并尽力将该商业机会让渡于海峡股份；
4、若该商业机会未让渡，则本委员会将全力促使下属公司（除海峡股份外）
将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给海峡股份，海峡股份在同等条件
下有优先购买的权利；
5、本委员会若因不履行或不适当履行上述承诺，给海峡股份造成经济损失
的，本委员会将对海峡股份予以补偿。
本承诺函自出具之日起生效，并在本委员会作为海峡股份实际控制人的整个
期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出
调整的承诺，本委员会与海峡股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承
诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
三、规范关联交易的措施
本次收购完成前，海峡股份已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。海南省国资委与海峡股份之间不存在持续关联交易。
海南省国资委已出具《海南省国有资产监督管理委员会关于规范关联交易及
保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“本次收购完成后，本委员会及下属公司（除海峡股份外）将继续规范与海
峡股份及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本委员会及下属
公司（除海峡股份外）将按照相关法律法规、规范性文件以及海峡股份《公司章
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的
市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害海峡股份及其他中小股东的
利益。
本承诺函自本委员会成为海峡股份实际控制人之日起生效，并在本委员会作
为海峡股份实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观
原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本委员会与海峡股份将提前向市场公
开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，海南省国资委及其主要负责人未发生与未
与下列当事人发生如下交易：
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的
交易；
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的
安排；
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人买卖上市公司股票的情况
本次收购事实发生之日前 6 个月，海南省国资委、收购人聘请的律师事务所
均不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖海峡股份股票的行为。
二、相关自然人买卖上市公司股票的情况
本次收购事实发生之日前 6 个月，海南省国资委的相关负责人员、海南省国
资委本次交易相关知情人员、收购人聘请的律师事务所相关工作人员，以及上述
人员的直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖海峡股份股票的行为，具体
情况如下：
买入价格区 卖出价
证券账户号 交易 买入股 卖出股
姓名 职务 间 格区间
码 时间 数（股） 数（股）
（元/股） （元/股）
海南省国
2018 年 8
蔡君 资委副主 002004**** 2,000 14.33~14.63 0 -
月 29 日
任
蔡君先生就其上述买卖海峡股份股票的情况作出如下声明及承诺：“本人在
买卖海峡股份股票时未获知海南省国有资产监督管理委员会通过国有产权无偿
划转方式取得港航控股 85.12%的股权，导致间接收购港航控股所持海峡股份
386,531,991 股股份的交易事项（以下简称“本事项”），也未从其他内幕信息知
情人处获得关于本事项的相关信息；本人买卖海峡股份股票的行为，是基于对二
级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息谋取非法利益的
情形，不属于内幕交易。本人承诺，上述声明的内容不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
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第十节 收购人的财务资料
收购人为海南省国资委，不适用本节内容。
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收
购人披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制
人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，
亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、 海南省国资委统一社会信用代码证书
二、 海南省国资委负责人身份证复印件
三、 海南省国资委关于本次交易相关过程的说明
四、 海南省国资委、海口市政府关于无偿划转的决策文件
五、 无偿划转协议
六、 关于二级市场交易情况的自查报告
七、 海南省国资委就本次收购出具的承诺函
八、 海南省国资委关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符
合《收购管理办法》第五十条规定的说明
九、 广东深天成（文昌）律师事务所出具的关于海南省国资委申请豁免
要约收购义务的法律意见书
十、 广东深天成（文昌）律师事务所资格认证证明文件
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收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
海南省国有资产监督管理委员会（公章）
负责人（或授权代表）：________________
蔡君
年 月 日
4-2-1-26
海南海峡航运股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
周维明
经办律师：
许彩霞 许春珍
广东深天成（文昌）律师事务所
年 月 日
4-2-1-27
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（本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》的签署页）
海南省国有资产监督管理委员会（公章）
负责人（或授权代表）：_____________
蔡君
年 月 日
4-2-1-28
海南海峡航运股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 海南海峡航运股份有限公司 上市公司所在地 海口市
股票简称 海峡股份 股票代码 002320
海南省国有资产监督管理委员 海南省海口市白龙南路
收购人名称 收购人注册地
会 10 号琼苑宾馆一号楼
拥有权益的股份 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上 收购人是否为上
市公司第一大股 是 □ 否 √ 市公司实际控制 是 √ 否 □
东 人
收购人是否拥有
收购人是否对境
境内、外两个以
内、境外其他上市 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
上上市公司的控
公司持股 5%以上
制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥
有权益的股份数 持股数量： 无 持股比例： 无
量及占上市公司
已发行股份比例
本次收购股份的
数量及变动比例 变动数量： 386,531,991 变动比例： 58.53%
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在同业竞
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于 是 □ 否 √
未来 12 个月内继
续增持
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收购人前 6 个月 是 □ 否 √
是否在二级市场
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露 不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
资金来源
是否披露后续计 是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾 是 □ 否 √
问
本次收购是否需 是 √ 否 □
取得批准及批准 尚需中国证监会豁免收购人对海峡股份履行要约收购义务
进展情况
收购人是否声明 是 □ 否 √
放弃行使相关股
份的表决权
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司收购报告书附表》的签署页）
海南省国有资产监督管理委员会（公章）
负责人（或授权代表）：_____________
蔡君
年 月 日
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