中信证券股份有限公司
    关于海南中远海运投资有限公司豁免要约收购
            海南海峡航运股份有限公司
            的 2019 年年度持续督导意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委
托，担任海南中远海运投资有限公司（以下简称“海南中远海运”或“收购
人”）豁免要约收购海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“上
市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次
收购的财务顾问，持续督导期自海南中远海运公告收购报告书之日起至收购完
成后的 12 个月止。

    2020 年 3 月 5 日，海峡股份披露了 2019 年年度报告。通过日常沟通，结合
海峡股份 2019 年年度报告，本财务顾问出具 2019 年度（以下简称“本持续督
导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

    一、交易资产的交付或过户情况

    根据海峡股份 2019 年 12 月 3 日披露的《关于公司控股股东股权划转完成

工商变更登记暨公司实际控制人变更的公告》（公告编号：2019-31），2019 年
12 月 2 日，海峡股份收到控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控
股”）通知，海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）将
所持港航控股 45%股权无偿划转至海南中远海运的工商变更登记手续已经办理
完成，海南中远海运现直接持有港航控股 45%股权，并通过接受海南省国资委
委托的方式行使港航控股 6%股权的表决权，该等表决权委托至海南中远海运或
中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）指定的其他主体非经
其他股东委托在港航控股的持股比例及享有的董事会董事席位均过半数时终

止。因此，海南中远海运有权行使港航控股合计 51%股权的表决权，为上市公
司的间接控股股东。海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国有资
产监督管理委员会，控股股东不变，仍为港航控股。
   本财务顾问认为，本次收购所涉及的资产交付手续均已依法完成，上市公
司依法履行了信息披露程序。

   二、公司治理和规范运作情况

   经核查，本持续督导期内，海峡股份按照中国证监会有关上市公司治理的

规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结
构和规范的内部控制制度。

   经核查，本持续督导期内，海峡股份股东大会、董事会、监事会独立运
作，海南中远海运及其关联方未发生损害上市公司利益的行为。海南中远海
运、海峡股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市
规则的要求规范运作，未发现海南中远海运、海峡股份存在违反公司治理和内
控制度相关规定的情形。

   三、收购人履行公开承诺情况

   根据《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》及其修订稿，海南中远海
运对规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争作出了相关承诺。经
核查，本持续督导期内，海南中远海运严格履行相关承诺，未发生违背该承诺
的情形。

   四、后续计划落实情况

  （一）对上市公司主营业务的调整计划

   经核查，本持续督导期内，海南中远海运未对海峡股份主营业务进行改变
或作出重大调整。

  （二）对上市公司的重组计划

   经核查，本持续督导期内，海南中远海运未对海峡股份或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施其他使海峡股份购买或
置换资产的重组计划。

  （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

   经核查，本持续督导期内，海峡股份董事会秘书叶伟于 2019 年 12 月 31 日
辞去董事会秘书职务，属于正常的工作变动，未违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述海峡股份董
事会秘书离任事宜外，本持续督导期内，海南中远海运未对海峡股份董事会成
员或高级管理人员做出变更。

  （四）对上市公司章程条款的修改计划

    海峡股份于 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关
于 2018 年度利润分配方案的议案》，批准以 2018 年 12 月 31 日公司总股本
660,424,648 股为基数，每 10 股派现金红利人民币 1.5 元（含税）；不送红股，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股，公司总股本发生了变化。海
峡股份于 2019 年 12 月 12 日召开第六届董事会第十次会议，于 2019 年 12 月
30 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司章程》的
议案，公司章程“第六条 公司的注册资本为人民币 660,424,648.00 元。”修改
为：“第六条 公司的注册资本为人民币 990,636,972.00 元。”，公司章程“第十

九条 公司股份总数为 660,424,648 股，公司的股本结构为：普通股 660,424,648
股，其他种类股 0 股。”修改为：“第十九条 公司股份总数为 990,636,972 股，
公司的股本结构为：普通股 990,636,972 股，其他种类股 0 股。”。

   经核查，上市公司对公司章程的修订经董事会审议通过，并提交股东大会
审议通过后执行。海南中远海运不存在违反收购报告书中已公告的对上市公司
章程条款的修改计划事项。

  （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

   经核查，本持续督导期内，海南中远海运未对海峡股份现有员工聘用作重

大变动。

  （六）对上市公司分红政策的重大变化

   经核查，本持续督导期内，海南中远海运未对海峡股份分红政策做出重大
调整。

  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

   经核查，本持续督导期内，海南中远海运未实施其他对海峡股份业务和组
织结构有重大影响的计划。
   综上所述，经核查，本持续督导期内，海南中远海运后续计划落实情况与
收购报告书披露内容不存在差异。

   五、提供担保或借款情况

   根据海峡股份 2019 年年度报告，海峡股份为股东、实际控制人及其关联方

提供担保的余额为零。经核查，本持续督导期内，海峡股份不存在为收购人、
实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

   综上所述，经核查，本持续督导期内，海南中远海运、海峡股份按照中国
证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，
未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；海南中远海运不存在
违反其承诺及已公告后续计划的情形；海南中远海运及其关联方不存在要求海
峡股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南中远海运投资有限公司豁免
 要约收购海南海峡航运股份有限公司的 2019 年年度持续督导意见》之签章页）




       财务顾问主办人：

                                 吴维思              孔令杰




                                                   中信证券股份有限公司



                                                     2020 年   3 月 18 日