河南华英农业发展股份有限公司
  独立董事对第六届董事会第二十二次会议
            相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公
司独立董事，对公司第六届董事会第二十二次会议审议的相关事项发
表以下独立意见：
    （一）关于公司总经理辞职及聘任总经理的独立意见
    1、经核查，曹家富先生在担任公司总经理职位期间为公司的发
展作出了卓越的贡献。为了进一步完善公司治理结构，使决策与执行
相分离，促进公司的长远发展，曹家富先生申请辞去公司总经理职务，
其辞职原因与实际情况一致。曹家富先生辞去总经理职务后，将继续
担任公司董事长、战略委员会主任、提名委员会委员及薪酬与考核委
员会委员职务。
    曹家富先生辞去总经理职务后，公司按照上市公司相关法规及
《公司章程》等规定，进行聘任新任总经理的相关工作，曹家富先生
辞去总经理职务事宜不会对公司日常经营管理产生重大影响。因此，
我们同意曹家富辞去总经理职务。
    2、经认真审阅汪开江先生的个人履历资料，其现任公司董事、
副总经理、财务总监职务，未发现其存在《公司法》和《深交所中小
企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的
情形，未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入
者的现象，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和

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惩戒，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
    汪开江先生具备担任总经理所必需的管理能力、领导能力、专业
知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公
司法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
    本次聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合
法有效。我们同意聘任汪开江先生为公司总经理且其不再担任公司副
总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届
满时止。




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（此页无正文，为河南华英农业发展股份有限公司独立董事对第六届
董事会第二十二次会议相关事项的独立意见签字页）


独立董事签名：


朱虎平                  苏文忠                           武宗章




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