证券代码：002321        证券简称：华英农业   公告编号：2018-117



          河南华英农业发展股份有限公司
 关于公司持股5%以上股东协议转让公司股份
                   暨权益变动的提示性公告

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）通过山
东省国际信托有限公司-恒鑫一期集合资金信托（以下简称“山东信托-
恒鑫一期”）持有华英农业29,604,982股，持股比例占华英农业总股本
的5.54%,拟将其持有的上述股份协议转让给河南农投金控股份有限公司
（以下简称“农投金控”）。
    2、本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更。
    3、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次
交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、股份转让概述
    1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”，“华英农
业”）于2018年11月26日接到山东信托的通知，山东信托与农投金控于
2018年11月26日签署了《股份转让协议》。山东信托同意向农投金控转
让其通过山东信托-恒鑫一期持有的华英农业29,604,982股股份，占公司
总股本的5.54%。本次转让完成后，农投金控将持有公司29,604,982股股


                                  1
份，占公司总股本的5.54%。

    2、本次股份转让前后各方持股情况如下：

                   本次变动前                本次增减变动                    本次变动后

               持股数量     持股比例     增减数量         增减比例      持股数量     持股比例
 股东名称
                （股）      （%）           （股）         （%）          （股）      （%）

 山东信托-   29,604,982       5.54     -29,604,982         -5.54            0          0.00
 恒鑫一期

 农投金控         0             0      +29,604,982         +5.54        29,604,982     5.54

    二、转让双方基本情况
    1、转让方信息

      公司名称                              山东省国际信托股份有限公司

      公司类型                          股份有限公司（上市、国有控股）

     法定代表人                                         王映黎

  统一社会信用代码                                9137000016304514XM

      注册资本                                      258825 万人民币

      成立日期                                    1987 年 03 月 10 日

        住所                                      济南市解放路 166 号

                              中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
      经营范围
                          规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限
                          以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                          开展经营活动)。
    2、受让方信息

      公司名称                               河南农投金控股份有限公司

      公司类型                              其他股份有限公司（非上市）

     法定代表人                                         郭锋先

  统一社会信用代码                                91410100753886985W

      注册资本                                       37120 万人民币

      成立日期                                    2003 年 09 月 16 日



                                              2
       住所             郑州市金水区农业路东 33 号英特大厦 8 层

                       高新技术投资、实业投资；投资资产管理；投资咨询；收购、兼并企
                   业等；农副产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）钢材、水泥、
                   电子电器产品、皮革、通信器材的销售；农业技术开发、技术服务；房屋租
     经营范围
                   赁；文化技术交流活动策划；计算机技术开发、技术服务、技术转让；园
                   林绿化工程施工；酒店管理。

   3、受让方股权结构图




    4、关联关系情况说明
    转让方山东信托与受让方农投金控不存在关联关系，且不属于《上
市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

    三、转让协议的主要内容
    山东信托与农投金控于2018年11月26日签署《股份转让协议》，协
议主要内容如下：

    1、签署主体
    转让方（甲方）：山东省国际信托股份有限公司
    受让方（乙方）：河南农投金控股份有限公司
    2、转让股份的份额


                                       3
    甲方同意以协议转让的方式将持有的标的公司29,604,982股股份转
让给乙方，股份转让的同时，依该股份享有的相应股东权益一并转让。
    3、标的股份的交割及转让股份的权益享受
    （1）股份转让价款足额支付完毕后5个工作日内，甲乙双方应共同
向中登公司申请办理标的股份过户手续，并对各自所提供材料的真实性、
准确性、完整性和合法性负责。如证监会或交易所对标的股份协议转让
时间有要求的，以监管部门规定的时间为准。
    （2）在中登公司办理完毕将标的股份由甲方证券账户过户登记于乙
方证券账户的登记手续时，本协议规定的标的股份转让完成。自标的股
份转让完成之日起，乙方获得标的股份完全的所有权并享受标的公司章
程和法律所规定的全部股东权利(包括但不限于分红权和表决权)，承担
股东义务。
    4、过渡期安排
    甲方按本协议约定自本协议签署之日起至标的股份变更登记至乙方
名下之日的期间为过渡期间。过渡期内标的公司的滚存未分配利润于交
割日后由新股东享有。
    5、税收和费用
    双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付
的税收和费用。
    6、协议生效及其他
    （1）本协议自甲乙双方签署后生效。
    （2）在本协议执行过程中，如出现本协议约定的标的股份无法及时
变更过户至乙方名下的情形，自无法办理变更登记事由发生之日起2个工
作日内，甲方应将股份转让价款一次性全额返还给乙方。
    （3）经双方协商一致，可以终止本协议。



                               4
       （4）本协议一式八份，甲乙两方各持两份，其余用于办理报批审核
与过户手续，均具同等法律效力。
       （5）本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，双方应当
重新签订协议或签订补充协议。如补充协议与本协议不一致的，以补充
协议为准。

       四、本次协议转让股份对公司的影响

       本次股份转让完成后，山东信托不再持有公司股份。农投金控将持
有公司股份29,604,982股，占公司总股本的5.54%，成为公司持股5%以上
股东。本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更。
       本次股份协议转让完成后，将为公司引进新的战略投资者，有利于
优化公司的股权结构，借助农投金控的平台有利于加快公司战略布局的
实施，进一步提升公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，促进公司
长期、健康、可持续发展。

       五、其他相关说明

       1、本次协议转让的受让方不属于最高人民法院网公示的失信被执行
人。

       2、公司将督促协议双方尽快按照《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等
相关法律、法规的规定，履行相应权益变动了信息披露义务。

       3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国证
券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持
续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关
法律法规的要求及时履行信息披露义务。

       4、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）


                                  5
及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以
在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件
    1、《股份转让协议》。
    特此公告。


                            河南华英农业发展股份有限公司董事会
                                二〇一八年十一月二十六日




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