华英农业:东兴证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见2019-01-16
东兴证券股份有限公司
关于河南华英农业发展股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)作为河南华英农业发展
股份有限公司(以下简称“华英农业”或“公司”)2015 年度非公开发行股票
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,
对华英农业 2015 年度非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查,发表
核查意见如下:
一、公司非公开发行股票和股本变动情况
2015 年 11 月 4 日,公司 2015 年非公开发行股票申请获中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过。2015 年 12 月
14 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准河南华英农业发展股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2853 号)。
公司向深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业(有限合伙)、北京中融鼎新投
资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益 16 号资管计划非公开发行人民币普通
股(A 股):108,491,100 股。公司本次发行新增股份于 2016 年 1 月 15 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份的
性质为有限售条件股份。本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起
36 个月,上市流通时间为 2016 年 1 月 21 日。
本次非公开发行前公司股本为 425,800,000 股,本次非公开发行后公司股本
为 534,291,100 股,截至本核查意见出具日,公司股本未发生变化。
二、本次申请解除限售股票的限售承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管
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部门的相关规定,本次发行对象均承诺其所认购的本次非公开发行股份自上市之
日起 36 个月内不得转让。
截止本核查意见出具日,本次发行对象均严格履行了前述承诺,不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、 本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为:2019年1月21日;
2、本次解除限售股份的数量为108,491,100股,占公司总股份的20.31%;
3、本次限售股上市流通具体情况:
本次可上市 剩余
序 持有限售股 流通股数占 本次上市流 限售
限售股份持有人名称
号 份数(股) 公司总股本 通数量(股) 股数
的比例 量
深圳盛合汇富二期股权投资合伙 企
1 50,632,900 9.48% 50,632,900 0
业(有限合伙)
2 北京中融鼎新投资管理有限公司 26,500,000 4.96% 26,500,000 0
中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增
3 18,700,000 3.50% 18,700,000 0
发特定资产管理计划
4 陈利泉 12,658,200 2.37% 12,658,200 0
合计 108,491,100 20.31% 108,491,100
四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后,华英农业股本结构的变化情况如下:
本次上市前 本次上市后
项目
股份数量(股) 占比 股份数量(股) 占比
有限售条件流通股 111,732,536 20.91% 3,241,436 0.61%
无限售条件流通股 422,558,564 79.09% 531,049,664 99.39%
股份总数 534,291,100 100% 534,291,100 100%
五、保荐机构核查结论
经核查,保荐机构就华英农业非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意
见如下:
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
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交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华英农业本次限售股份解禁上市流通
无异议。
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【本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页】
保荐代表人:
张广新 姚浩杰
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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