华英农业:北京大成律师事务所关于公司问询函所涉相关事项的法律意见书2019-08-10
北京大成律师事务所
关于河南华英农业发展股份有限公司
问询函所涉相关事项的
法律意见书
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020)
7/F, Building D, Park view Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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北京大成律师事务所
关于河南华英农业发展股份有限公司
问询函所涉相关事项的
法律意见书
致:河南华英农业发展股份有限公司
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受河南华英农业发展股份有限公司(以
下简称“华英农业”、“公司”)的委托,就深圳证券交易所中小板公司管理部于 2019
年 7 月 29 日向华英农业出具的《关于对河南华英农业发展股份有限公司的问询函》(中
小板问询函【2019】第 287 号,以下简称《问询函》)中需要律师发表意见的相关事项
进行核查,并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》(以下简
称《上市规则》)等法律、法规、规范性文件的有关规定出具。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1、本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、
规范性文件的有关规定而出具。
2、华英农业已向本所出具书面文件,确认其所提供的文件和所作的陈述和说明是
完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而
无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的,所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖
于华英农业出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就法律问题发表意见,如在本法律意见书中涉及会计、审计、
资产评估等内容,均为严格按照有关中介机构出具的报告和华英农业的有关报告引述;
该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,也
不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。
5、本法律意见书仅供华英农业本次《问询函》回复之目的使用,非经本所书面同
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意不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意见书
作为华英农业本次《问询函》回复所必备文件之一,随其他材料一起上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就《问询函》
中需要律师发表意见的相关事项进行核查,并出具法律意见如下:
《问询函》“我部关注到近期有媒体报道称,你公司多笔债务逾期,已被银行、保
理公司等多家资方起诉,并且你公司及你公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司(以
下简称“华英禽业”)存在被强制执行的情形。
我部对此表示关注。请你公司对以下事项进行核查并做出书面说明:
2、请对你公司的诉讼与仲裁事项进行全面梳理,并说明是否存在应披露未披露的
诉讼与仲裁事项,相关披露是否符合《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第十一章
第一节的规定。请律师核查并发表明确意见。”
回复:
一、《上市规则》第十一章第一节关于重大诉讼、仲裁事项的披露标准
《上市规则》第 11.1.1 条规定:上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占
公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披
露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性
认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以
及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时
披露。
第 11.1.2 条规定:上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累
计计算的原则,经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的,适用第 11.1.1 条规定。
已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
二、华英农业及其控股公司目前正在进行中的诉讼和仲裁案件情况
为获取华英农业及其控股公司目前正在进行中的诉讼和仲裁案件情况,本所律师:
1、从华英农业取得了公司及其控股公司作为当事人目前正在进行中的诉讼和仲裁案件
明细表,并核对了相关诉讼、仲裁文书;2、受核查手段、方法所限,本所仅通过人民
法 院 公 告 网 ( https://rmfygg.court.gov.cn/ )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、无讼网(https://www.itslaw.com/bj)、天眼查查询
华英农业及其控股公司上述涉诉案件信息。
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根据公司提供的资料及出具的书面确认,截至 2019 年 8 月 6 日,华英农业及其控
股公司正在进行中的诉讼和仲裁案件情况如下:
原告(涉及仲 被告(涉及仲裁
序 案件 涉案金额(人民
案件时间 裁或执行则 或执行则为被 事由 案件状态 备注
号 类型 币元)
为申请人) 申请人)
公司与原
中机国能融 华英农业、河南 融资租
2019 年 7 告签订了
1 诉讼 资租赁有限 省潢川华英禽 51,471,929.10 赁合同 审前准备
月 17 日 《和解协
公司 业总公司 纠纷
议》
华英农业、河南 公司与原
融资租
2019 年 7 中远海运租 省潢川华英禽 告签订了
2 诉讼 27,392,872.28 赁合同 审前准备
月 10 日 赁有限公司 业总公司、曹家 《和解协
纠纷
富 议》
2019 年 7 河南淮滨华英 社会保
3 仲裁 王军 99,000.00 审理中 -
月9日 禽业有限公司 险争议
华英农业、河南
公司与原
省潢川华英禽 融资租
2019 年 6 中程租赁有 告签订了
4 执行 业总公司、菏泽 10,739,522.01 赁合同 执行中
月 25 日 限公司 《和解协
华英禽业有限 纠纷
议》
公司
2019 年 6 劳动人
5 仲裁 盛延中 华英农业 25,300.00 审理中 -
月 20 日 事争议
公司现收到
华英农业、河南 “12368 司法服 公司与原
立根融资租 融资租
2019 年 6 省潢川华英禽 务热线”所发该 告签订了
6 诉讼 赁(上海)有 35,071,497.60 赁合同
月 10 日 业总公司、曹家 案件已调解结 《和解协
限公司 纠纷
富 案的信息,暂未 议》
收到调解书
公司现收到
华英农业、河南 “12368 司法服 公司与原
立根融资租 融资租
2019 年 6 省潢川华英禽 务热线”所发该 告签订了
7 诉讼 赁(上海)有 23,019,440.07 赁合同
月 10 日 业总公司、曹家 案件已撤诉结 《和解协
限公司 纠纷
富 案的信息,暂未 议》
收到撤诉裁定
华英农业、河南 公司已按照原
北京随行付
2019 年 6 远宏包装科技 保理融 告诉求支付相
8 诉讼 商业保理有 102,658.97 -
月 有限公司、黄劲 资纠纷 关金额,原告正
限公司
松 在办理撤诉
华英农业、河南 公司已按照原
北京随行付
2019 年 6 远宏包装科技 保理融 告诉求支付相
9 诉讼 商业保理有 84,318.06 -
月 有限公司、黄劲 资纠纷 关金额,原告正
限公司
松 在办理撤诉
华英农业、河南 公司已按照原
北京随行付
2019 年 6 远宏包装科技 保理融 告诉求支付相
10 诉讼 商业保理有 293,148.52 -
月 有限公司、黄劲 资纠纷 关金额,原告正
限公司
松 在办理撤诉
华英农业、河南 公司已按照原
北京随行付
2019 年 6 远宏包装科技 保理融 告诉求支付相
11 诉讼 商业保理有 145,486.73 -
月 有限公司、黄劲 资纠纷 关金额,原告正
限公司
松 在办理撤诉
华英农业、河南 公司与原
融资租
2019 年 5 中远海运租 省潢川华英禽 告签订了
12 诉讼 36,331,745.00 赁合同 审前准备
月 28 日 赁有限公司 业总公司、曹家 《和解协
纠纷
富 议》
2019 年 4 河南淮滨华英 劳动争
13 诉讼 徐家斌 215,000.00 一审审理中 -
月 19 日 禽业有限公司 议
14 诉讼 2018 年 9 顾永生 河南淮滨华英 837,000.00 借款合 二审发回重审 -
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月7日 禽业有限公司、 同纠纷
华英农业
总计 - - - 185,828,918.34 - - -
注:1、表中案件时间依据起诉或立案日期、法院传票、应诉通知书、执行通知书等的出具日
期。
2、涉案金额是根据案件发生时原告或申请人明确主张的金额进行披露,不包括起诉状或仲裁
申请中未能明确提供金额且需法院或仲裁委员会判决、调解或裁定后方能确定的诉讼费、保全费、
律师费、利息、违约金、保险费等金额。
根据华英农业公告的瑞华审字【2018】63050005 号及瑞华审字【2019】63050002
号《审计报告》,华英农业 2017 年、2018 年经审计的净资产(合并资产负债表中归属
于母公司股东权益合计)分别为人民币 2,490,203,120.24 元、2,583,336,095.08 元。
华英农业及其控股公司上述正在进行中的诉讼和仲裁案件虽有数笔涉案金额超过人民
币 1,000 万元,但单笔涉案金额均未达到案件时间所处期间公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%(人民币 2.49 亿、2.58 亿),未触及《上市规则》11.1.1 条第一款要求的
披露标准。
根据华英农业书面确认并经本所律师查阅上述正在进行中的诉讼和仲裁案件所涉
诉讼及仲裁文件、上述案件自发生时至今的公司董事会决议公告以及其他公告文件,上
述案件不存在涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情形,亦不存
在董事会或深圳证券交易所要求披露而华英农业未披露的情形,故未触及《上市规则》
11.1.1 条第二款要求的披露标准。
根据华英农业书面确认,自 2017 年 9 月(上述案件中最早日期为 2018 年 9 月,按
照连续十二个月累计计算原则,自 2017 年 9 月起算)至 2019 年 8 月 6 日,华英农业及
其控股公司诉讼和仲裁案件涉案金额累计为人民币 23,283.28 万元(含上述正在进行中
的诉讼和仲裁案件涉案金额)。公司上述披露的每件正在进行中的诉讼和仲裁案件之涉
案金额按照连续十二个月累计计算的原则,均未达到案件时间所处期间公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%(人民币 2.49 亿、2.58 亿)以上,故未触及《上市规则》11.1.2
条要求的披露标准。
综上,本所律师认为,华英农业及其控股公司上述正在进行中的诉讼和仲裁案件未
达到《上市规则》第 11.1.1 条及第 11.1.2 条的披露标准,上述正在进行中的诉讼和仲
裁案件不存在应披露未披露的情况。
本法律意见书正本一式贰份,经本所授权人、经办律师签字和本所盖章后生效。
(以下无正文,接签字页)
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(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司问询函所
涉相关事项的法律意见书》之签字页)
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(盖章)
负责人:彭雪峰 经办律师:
郭耀黎
授权人签字: 经办律师:
王隽 何晶晶
年 月 日