证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2019-044 河南华英农业发展股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函回函的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“华英 农业”)于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南 华英农业发展股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 287 号)(以下简称“《问询函》”)。公司董事会及管理层对此高度重 视,现就《问询函》回复说明如下: 一、请对你公司的债务情况进行全面梳理,并说明是否存在债 务逾期的情形。 回复:经对公司有息债务进行全面梳理,逾期金额约 1.74 亿 元,均已达成和解。 导致债务出现逾期的主要原因如下: 一是公司在以前年度金融环境相对宽松时,利用一些融资租赁 和保理资金实施了一些上下游企业兼并业务,投入了较大的资金, 但此类融资款项还款周期较短,期限错配,所投资的企业短期收益 不能覆盖到期债务,短债长用,影响公司流动性; 二是因 2018 年环保政策对养殖企业更高标准的要求,公司投入 较大的流动资金进行固定资产达标改造、新建,导致现金流减少。 三是金融机构信贷环境趋紧,公司借款续贷较为困难,出现流 动性紧张情况。 1 二、请对你公司的诉讼与仲裁事项进行全面梳理,并说明是否 存在应披露未披露的诉讼与仲裁事项,相关披露是否符合《股票上 市规则(2018 年 11 月修订)》第十一章第一节的规定。请律师核查 并发表明确意见。 回复:经梳理,公司自 2017 年 9 月(最近一年案件中最早发生 日期为 2018 年 9 月,按照连续十二个月累计计算原则,公司自 2017 年 9 月起进行梳理)至 2019 年 8 月 6 日,公司及其控股公司 诉讼和仲裁事项涉诉标的金额累计为人民币 23283.28 万元。公司统 计梳理的案件涉案金额按照连续十二个月累计计算的原则,其涉诉 标的金额均未达到诉讼时间所处期间公司最近一期经审计净资产绝 对值 10%(2017 年度为人民币 2.49 亿、2018 年度为人民币 2.58 亿)以上,故未触及《上市规则》第 11.1.1 条及 11.1.2 条要求的 披露标准。 大成律师事务所律师认为,华英农业及其控股公司上述正在进 行 中 的 诉 讼 和 仲 裁 案件 未 达 到 《 上市 规 则 》第 11.1.1 条 及 第 11.1.2 条的披露标准,上述正在进行中的诉讼和仲裁案件不存在应 披露未披露的情况。 三、根据你公司定期报告,2018 年末与 2019 年一季度末,你 公司货币资金余额分别为 24.26 亿元与 21.29 亿元,交易性金融资 产余额分别为 9.30 亿元与 7.10 亿元。 1、请以列表形式分别说明截至 2018 年末、2019 年一季度末与 本问询函回函日,你公司货币资金存放地点、存放类型,是否存在 抵押、质押、冻结等权利受限情形,是否存在与控股股东或其他关 联方联合或共管账户,以及存在货币资金被其他方实际使用的情 形。 2 回复: 2018 年 12 月 31 日货币资金情况 货币资金 是否 是否 关联方联合 被其他方 存放地点 金额 或共管账户 实际使用 类型 质押 冻结 现金 各单位出纳 12.04 否 否 否 否 洛阳银行信阳分行 10,000.00 否 否 否 否 平顶山银行郑州支行 15,000.00 否 否 否 否 兴业银行郑州分行 5,000.00 否 否 否 否 中信银行郑州分行 6,000.00 否 否 否 否 中原银行郑州分行 5,000.00 否 否 否 否 广发银行郑州分行 8,400.00 否 否 否 否 银行承兑汇票 光大银行郑州分行 14,000.00 否 否 否 否 保证金 华夏银行郑州分行 8,000.00 否 否 否 否 郑州银行信阳分行 3,000.00 否 否 否 否 江西丰城九江银行 1,500.00 否 否 否 否 江西丰城赣州银行 25,000.00 否 否 否 否 杭州农商行 3,000.00 否 否 否 否 杭州浦发行 3,812.00 否 否 否 否 小计 107,712.00 信用保证金 中国银行潢川支行 500.00 否 否 否 否 质押保证金 农业银行潢川支行 11,000.00 否 否 否 否 中国银行潢川支行 50,000.00 否 否 否 否 恒丰银行郑州分行 30,000.00 否 否 否 否 定期存款 恒丰银行武汉分行 24,000.00 否 否 否 否 民生银行潢川支行 9,000.00 否 否 否 否 小计 113,000.00 农业银行潢川支行 5,423.87 否 否 否 否 活期存款 其他账户 4,965.71 否 否 否 否 小计 10,389.58 合计 242,613.62 - 2019 年 3 月 31 日货币资金情况 是否 关联方联合 其他方 货币资金类型 存放地点 金额 是否质押 或共管账户 实际使用 冻结 现金 各单位出纳 11.15 否 否 否 否 洛阳银行信阳分行 10,000.00 否 否 否 否 银行承兑汇票 平顶山银行郑州支行 15,000.00 否 否 否 否 保证金 兴业银行郑州分行 5,000.00 否 否 否 否 中信银行郑州分行 6,000.00 否 否 否 否 3 是否 关联方联合 其他方 货币资金类型 存放地点 金额 是否质押 或共管账户 实际使用 冻结 广发银行郑州分行 2,400.00 否 否 否 否 光大银行郑州分行 9,000.00 否 否 否 否 郑州银行信阳分行 3,000.00 否 否 否 否 江西丰城九江银行 1,500.00 否 否 否 否 江西丰城赣州银行 19,500.00 否 否 否 否 杭州农商行 3,000.00 否 否 否 否 杭州浦发行 3,812.00 否 否 否 否 小计 78,212.00 信用保证金 中国银行潢川支行 500.00 否 否 否 否 质押保证金 农业银行潢川支行 14,500.00 否 否 否 否 中国银行潢川支行 50,000.00 否 否 否 否 恒丰银行郑州分行 30,000.00 否 否 否 否 定期存款 恒丰银行武汉分行 24,000.00 否 否 否 否 小计 104,000.00 农业银行潢川支行 12,718.91 否 否 否 否 活期存款 其他账户 2,959.07 否 否 否 否 小计 15,677.98 合计 212,901.13 截止本回函日货币资金情况 是否 关联方联合 其他方 货币资金类型 存放地点 金额 是否质押 或共管账户 实际使用 冻结 现金 各单位出纳 10.21 否 否 否 否 洛阳银行信阳分行 10,000.00 否 否 否 否 平顶山银行郑州支行 11,000.00 否 否 否 否 兴业银行郑州分行 5,000.00 否 否 否 否 中信银行郑州分行 6,000.00 否 否 否 否 广发银行郑州分行 2,400.00 否 否 否 否 银行承兑汇票 郑州银行信阳分行 6,000.00 否 否 否 否 保证金 江西丰城九江银行 1,500.00 否 否 否 否 江西丰城赣州银行 19,500.00 否 否 否 否 杭州农商行 3,000.00 否 否 否 否 杭州浦发行 3,812.00 否 否 否 否 小计 68,212.00 信用保证金 中国银行潢川支行 500.00 否 否 否 否 质押保证金 农业银行潢川支行 14,500.00 否 否 否 否 中国银行潢川支行 50,000.00 否 否 否 否 定期存款 恒丰银行武汉分行 24,000.00 否 否 否 否 4 是否 关联方联合 其他方 货币资金类型 存放地点 金额 是否质押 或共管账户 实际使用 冻结 小计 74,000.00 农业银行潢川支行 9,522.72 否 否 否 否 活期存款 其他账户 3,556.43 否 否 否 否 小计 13,079.15 合计 170,301.36 - 公司 2018 年末、2019 年 3 月末及本问询函回函日,货币资金 类型、存放地点见上表,除保证金本身受限性质外,其他货币资金 不存在抵押、质押、冻结等权利受限情形;不存在与控股股东或其 他关联方联合或共管账户,以及货币资金被其他方实际使用的情 形。 2、请说明上述交易性金融资产的具体内容与变现能力,是否存 在抵押、质押、冻结等权利受限情形。 回复:本公司交易性金融资产为结构性存款,未到赎回期的部 分尚处于变现受限状态。不存在抵押、质押、冻结等权利受限情 形。 3、请结合你公司资金情况,说明你公司是否存在重大债务风险 与经营困难的情形,以及拟采取的解决措施。 回复:经梳理公司资金情况,公司不存在重大债务风险与经营 困难的情形,针对短期流动资金较为紧张的情况,拟采取以下措 施: 1、公司通过处置低效和无效资产的方式,变现资金将直接补充 公司流动性。 2、当地政府拟通过注入土地和商业资产的方式,有效解决公司 融资抵押物不足问题,增强公司融资能力。 3、公司目前生产经营正常,人员稳定,加上目前禽类行业行情 较好,公司盈利能力增长,可有效改善公司现金流。 5 四、请说明你公司控股股东华英禽业目前所持你公司股份的质 押、冻结情况(如有),包括但不限于比例、融资资金用途、冻结原 因、是否存在平仓风险、是否会导致控制权发生变更等。 回复:经向控制股东河南省潢川华英禽业总公司(以下简称 “华英禽业总公司”)处查证,目前华英禽业总公司持有本公司股份 存在被冻结情况,涉及 867 万股无限售流通股,占公司总股本的 1.62%。控股股东 867 万股股份被冻结原因是为上市公司融资提供担 保的部分债务出现逾期,债权人申请进行冻结,目前所涉及的诉讼 已经完成和解。 截止本问询函回复日,控股股东华英禽业总公司持有上市公司 8405.33 万股股票。其于 2013 年 11 月起,分批使用持有的上市公 司股份在光大证券进行融资,作为自身流动资金使用,目前累计质 押股份 7538.33 万股,公司最新股价为 5.61 元/股,不存在平仓风 险,不存在导致控制权发变更的情形。 五、你公司认为应说明的其他事项。 回复:无。 特此公告 河南华英农业发展股份有限公司董事会 二〇一九年八月十日 6