北京市中伦律师事务所

                        关于江苏雅百特科技股份有限公司

                           2017 年第一次临时股东大会的

                                               法律意见


致：江苏雅百特科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受江苏雅百特科技股份有限公司
（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2017 年第一次临时股东大会，并
出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师列席了公司 2017 年第一次临时股东大会，并
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求以及《江苏雅百特科技股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所
律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见所需的文件、资料，是真实、准
确、完整，无重大遗漏的。

    本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公
告，并依法对本法律意见承担相应的责任。




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     一、 本次股东大会的召集、召开程序

     1. 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2017 年 3 月 7 日召开的
第四届董事会第七次会议表决通过的。

     2. 2017 年 3 月 8 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易
所网站刊登了本次股东大会的通知公告（公告编号：2017-015）。该通知列明了
本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方
法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

     3. 公司通过深圳证券交易系统投票平台于 2017 年 3 月 23 日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票平台于 2017 年 3 月 22 日下午 15:00 至 2017 年 3
月 23 日下午 15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台。

     4. 2017 年 3 月 23 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长陆
永先生因公外出，出席会议的全体董事共同推举董事顾彤莉女士主持了本次股东
大会。

     据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

     二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

     1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

     2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 28
名，代表股份 373,236,614 股，占公司有表决权股份总数的 50.0499%。

     (1) 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2017 年 3 月 17 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身
份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及
股东委托代理人共计 4 名，持有股份 372,940,114 股，占公司有表决权股份总数
的 50.0101%。


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     (2) 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验证，
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计
24 名，代表股份 296,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0398%。

     3. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本
所律师列席了本次股东大会。

     本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司
法》、《公司章程》的规定。

     三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

     本次股东大会无临时提案。

     四、 本次股东大会的表决程序

     经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场表决方式对本次会议通知
所列以下事项进行了审议并表决：

     1. 《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

     2. 《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

          2.1 发行规模及发行方式；

          2.2 债券利率及其确定方式；

          2.3 债券期限、还本付息方式及其他具体安排；

          2.4 发行对象及向公司股东配售的安排；

          2.5 担保情况；

          2.6 赎回条款或回售条款；

          2.7 募集资金用途；

          2.8 公司的资信情况、偿债保障措施；

          2.9 承销方式



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          2.10 挂牌转让方式；

          2.11 决议的有效期。

     3.《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公
司债券相关事项的议案》。

     经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席
会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或
网络投票的方式对上述议案进行了表决。上述议案对中小投资者实施单独计票。

     现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公司章程》
等规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现
场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提
供了本次股东大会网络投票结果统计表。

     经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已获得有效表决通过。

     本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章
程》的规定。

     五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司 2017 年第一次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会
议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     本法律意见正本壹式贰份。

      （以下为空白）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏雅百特科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




     北京市中伦律师事务所          负责人：          张学兵




                                   经办律师：        车千里




                                                     张博钦




                                                  2017 年 3 月 23 日