上海普利特复合材料股份有限公司
            独立董事关于第四届董事会第二十一次会议
                       相关事项发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等法律法规及《公司章程》等的有关
规章，作为上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司
第四届董事会第二十一次会议审议的相关议案及2018年年度报告相关事项，基于独立判
断立场，发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

    我们作为公司的独立董事，对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况进行了认真的核查，经核查，我们认为：
    1、2018年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、2018年末，公司为全资子公司浙江普利特新材料有限公司担保实际发生额为
45,250.79万元，为孙公司Wellman Advanced Materials LLC、Wellman Lanolin LLC、
D.C. Foam Recycle Incorporated 合计担保实际发生额为7,472.68万元，总计52,723.47
万元，占公司 2018 年底经审计净资产的22.65%。
    公司为子公司综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没
有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，
符合相关法律、法规的要求。
    报告期内，除上述对子公司的担保外，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个
人提供担保。公司发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议
程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。截止报告期末，公司及控股子公司没
有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2018年12月31日违规对外担
保情况。

二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
       我们作为公司独立董事，认真阅读公司董事会提交的《2018年度内部控制自我评价
报告》，并与公司经营管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度，经核查，我们认
为：
       2018年度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产
经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范
作用。《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。

三、关于公司关联交易情况的独立意见

       我们作为公司的独立董事，就关于公司本年度关联交易事项，经核查，我们认为：
       公司2018年度关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易的定价参照市场公允
价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。
公司独立董事认为该事项的决策程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及
公司股东、特别是中小股东利益的情况。公司已制定《关联交易管理制度》，对关联交
易的决策和披露等事项作出了明确规定。

四、关于2018年度利润分配方案的独立意见

       我们作为公司的独立董事，就关于公司2018年度利润分配预案的事项，经核查，我
们认为：
       公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符
合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公
司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2018年－2020年）》的相关规定，有利于公
司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2018年度利润分配方案，并请董
事会将上述方案提请股东大会审议。

五、关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

       我们作为公司的独立董事，就关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的
事项，经核查，我们认为：
       公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员薪酬方案是参照公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合有关法律、法规及公
司章程、规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于调动公司董事、
监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远
发展。

六、关于为全资子公司向银行申请授信及贷款提供担保的独立意见

    我们作为公司的独立董事，对公司于 2019 年 4 月 11 日为全资子公司浙江普利特新
材料有限公司、上海翼鹏投资有限公司、浙江燕华供应链管理有限公司、Wellman
Advanced Materials LLC、D.C. Foam Recycle Incorporated、Wellman Lanolin LLC
向银行申请授信及贷款提供担保相关事项进行了认真的核查。本次公司对全资子公司的
担保总额为人民币 105,844.32 万元，占公司 2018 年底经审计净资产的 45.47%。截至本
担保公告日，公司审议通过对外担保累计金额为 115,844.32 万元，占公司 2018 年底经
审计净资产的 49.76%；合计对外担保实际余额为 31,167.01 万元，占公司 2018 年底经
审计净资产的 13.39%。
    我们认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司，为满足业务发展对资金的需求
向银行申请综合授信，本次银行综合授信将有利于其经营发展，符合公司整体利益。目
前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担
保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上
所述，我们同意公司本次的担保事项。

七、关于开展外汇远期结售汇业务的独立意见

    随着人民币国际化进程的推进，货币汇率变动加大，为锁定当期结售汇成本，降低
汇率波动对公司经营成果造成的影响，我们认为公司拟进行的远期结汇规模合理，同意
公司择机开展远期结汇业务，同意公司视需要进行的远期结汇的额度累计不超过1000万
美元。

八、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

    经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资
金使用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，有
利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品。

九、关于对2018年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规
定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的
实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

十、关于会计政策变更的独立意见

   本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意本次会计政策变更。

十一、关于制定未来三年股东回报规划（2018年—2020年）的独立意见

    我们作为公司的独立董事，对公司制定的未来三年股东回报规划（2018年-2020年）
进行了认真的核查，我们认为：
    公司董事会制定的《未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》符合中国证监会颁
布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第
3号--上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司目前及未来的发展情况，重视
了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的
实际，有利于公司的持续稳定发展，维护全体股东的合法权益。
    我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》提交公司
股东大会审议。
    以下无正文。
（此页无正文，为独立董事关于第四届董事会第二十一次会议有关事项发表的独立意见的签字页）




独立董事签字：




             魏   嶷




             尚志强




             吴星宇




                                                                 2019 年 4 月 11 日