上海市广发律师事务所 关于上海普利特复合材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:上海普利特复合材料股份有限公司 上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第一次临时 股东大会于 2020 年 3 月 27 日 14 时 30 分在上海青浦工业园区新业路 558 号公司 一楼会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请,委派李文婷律师、成赟律 师出席现场会议,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上 市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规、其他规范性 文件以及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会 议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺,公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之 处。 在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东 大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和 会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意 见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的 真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目 的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其 1 他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会是由公司董事会根据 2020 年 3 月 9 日召开的第五届董事会第 四次会议决议召集。公司已分别于 2020 年 3 月 12 日、2020 年 3 月 13 日在深圳 证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《上海普利特复合材料股份有限公 司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知公告》、《上海普利特复合材料股 份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会通知的修正公告》,并决定采取 现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。 本次股东大会现场会议于 2020 年 3 月 27 日 14 时 30 分在上海青浦工业园区 新业路 558 号公司一楼会议室召开;网络投票采用深圳证券交易所网络投票系 统,通过交易系统投票平台进行投票的时间为:2020 年 3 月 27 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00;通过互联网投票平台投票的具体时间为 2020 年 3 月 27 日上 午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等 公告告知全体股东,并确定股权登记日为 2020 年 3 月 20 日(星期五)。 本所认为,本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表(包 括代理人)24 人,代表有表决权的股份为 309,263,607 股,占公司有表决权股份 总数的 58.5552%。其中,出席现场会议的股东及股东代表(包括代理人)8 人, 代表有表决权的股份为 307,021,295 股,占公司有表决权股份总数的 58.1306%; 2 通过网络投票的股东及股东代表(包括代理人)16 人,代表有表决权的股份为 2,242,312 股,占公司有表决权股份总数的 0.4246%。参加现场会议及网络投票的 中小投资者股东及股东代表(包括 代理人)20 人,代表有 表决权的股份为 26,631,012 股,占公司有表决权股份总数的 5.0422%。 根据本所律师的核查,出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明,股东的代理人持有股东出具的合法有效的授 权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2020 年 3 月 20 日即公司公告的股 权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表(包括代理人) 的资格,其身份已由深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)验证。 会议由公司副董事长周武主持。公司部分董事、监事出席了本次会议,公司 部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。 本所认为,本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股 东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参 加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列 明的事项进行了表决。 本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所 律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结 果由信息公司在投票结束后统计。 根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果,本次 股东大会审议通过了如下议案: (一)《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 3 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 (二)《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》 1、本次交易的整体方案 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 2、交易方式 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 4 3、交易标的 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 4、交易对方 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 5、交易价格及定价依据 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 6、购买资产部分:股份的发行方式、发行对象及认购方式 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 5 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 7、购买资产部分:发行股票的种类和面值 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 8、购买资产部分:发行股份的定价基准日及发行价格 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 9、购买资产部分:发行股份的数量 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 6 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 10、购买资产部分:股份锁定期 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 11、购买资产部分:股票拟上市地点 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 12、购买资产部分:可转换债券的种类与面值 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 7 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 13、购买资产部分:可转换债券的发行方式 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 14、购买资产部分:可转换债券的发行对象和认购方式 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 15、购买资产部分:可转换债券的发行数量 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 8 16、购买资产部分:可转换债券的转股价格 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 17、购买资产部分:可转换债券转股股数确定方式以及转股时不足一股金额 的处理办法 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 18、购买资产部分:可转换债券转股数量占发行后总股本的比例 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 19、购买资产部分:可转换债券转股股份来源 9 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 20、购买资产部分:可转换债券期限 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 21、购买资产部分:可转换债券转股期限 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 22、购买资产部分:可转换债券票面利率及付息方式 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 10 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 23、购买资产部分:可转换债券的锁定期 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 24、购买资产部分:可转换债券有条件赎回条款 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 25、购买资产部分:可转换债券有条件回售条款 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 11 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 26、购买资产部分:可转换债券到期还本付息 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 27、购买资产部分:可转换债券的其他事项 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 28、购买资产部分:标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 12 权股份总数的 0.0000%。 29、购买资产部分:标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 30、购买资产部分:业绩承诺及补偿 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 31、购买资产部分:业绩奖励 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 32、募集配套部分:发行股份募集配套资金的发行方式、发行对象和认购方 13 式 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 33、募集配套部分:股份的定价基准日和定价依据 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 34、募集配套部分:股份的发行数量 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 35、募集配套部分:股份的锁定期安排 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 14 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 36、募集配套部分:可转换债券的种类与面值 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 37、募集配套部分:可转换债券的发行方式及发行对象 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 38、募集配套部分:可转换债券的发行数量 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 15 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 39、募集配套部分:可转换债券部分的转股价格 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 40、募集配套部分:可转换债券的锁定期 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 41、募集配套部分:可转换债券的转股期限 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 16 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 42、募集配套部分:可转换债券的转股价格向下修正条款 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 43、募集配套部分:可转换债券的转股价格向上修正条款 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 44、募集配套部分:可转换债券的有条件强制转股条款 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 17 45、募集配套部分:可转换债券的其他事项 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 46、决议有效期 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 (三)《关于<上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 (四)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估 18 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 (五)《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 (六)《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 (七)《关于本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市的议 案》 19 1、本次交易构成关联交易 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 2、本次交易不构成重大资产重组 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 3、本次交易不构成重组上市 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 (八)《关于公司签署附生效条件的交易协议之补充协议以及托管协议的议 案》 20 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 (九)《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 (十)《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项 的议案》 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 (十一)《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》 21 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 (十二)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 (十三)《关于为本次交易目标公司提供融资支持的议案》 表 决 结 果 :同 意 309,227,687 股 ,占 出 席 会议 有 效表 决 权 股份 总 数 的 99.9884%;反对 35,920 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。 其中,中小投资者表决结果为:同意 26,595,092 股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 99.8651%;反对 35,920 股,占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。 本所认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效。 22 四、结论意见 本所认为,公司 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,会 议召集人及出席会议人员的资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。 (以下无正文) 23 (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有 限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 童 楠 年 月 日 24