国浩律师（深圳）事务所




                                   关于


     深圳市洪涛装饰股份有限公司回购注销


              部分限制性股票相关事宜的




                             法律意见书




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                                 二〇一四年十月




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                        国浩律师（深圳）事务所

             关于深圳市洪涛装饰股份有限公司回购注销

                       部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见书



致：深圳市洪涛装饰股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励
管理办法（试行）》及《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以
下简称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公
司”）的委托，就洪涛股份回购注销张庆伟等五人持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票的相关事宜（以下简称“限制性股票回购注销”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民
共和国（“中国”）法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次限制性股票回购注销的授权、回购注销的程序等进行了核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    4、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见


                                        2
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并
且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏
漏之处。

    5、本法律意见书仅供洪涛股份本次限制性股票回购注销的合法性之目的使用，
未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪涛股份本次限制性股票回购注销的相
关事宜出具法律意见如下：




    一、关于本次限制性股票回购注销的授权

    2013 年 7 月 3 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    本所律师经核查后认为，就本次限制性股票回购注销的相关事宜，公司董事会已
取得合法授权。




    二、关于本次限制性股票回购注销的程序

    2014 年 10 月 28 日，洪涛股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司董事一致同意：公司第二期限
制性股票激励计划激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川已于近日离职，根据《激
励计划》中的有关规定及股东大会授权，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的
股权激励股票共计 329,059 股，回购价格为 5.28 元/股。

    2014 年 10 月 28 日，洪涛股份召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司监事一致同意：根据《激励计
划》的相关规定，张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥因离职已不符合激励条
件，同意公司将上述人员获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事

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会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务

    2014 年 10 月 28 日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销的相关事宜发表
了独立意见，公司全体独立董事认为：激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及
沈安祥因为离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股
份；本次董事会关于同意回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》及公司《激励计划》等的相关规定，流程合规。

    本所律师经核查认为，洪涛股份本次限制性股票回购注销的程序合法。




    三、关于本次限制性股票回购注销的数量及价格

    2014 年 5 月 15 日，洪涛股份 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润
分配预案》，确定公司 2013 年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派发现金 0.5
元人民币。根据公司 2014 年 5 月 20 日公布的《深圳市洪涛装饰股份有限公司 2013
年度权益分派实施公告》，2013 年度权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 23 日，除权
除息日为 2014 年 5 月 26 日。

    根据《激励计划》、洪涛股份第三届董事会第九次会议审议通过的《关于第二期
限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》及《深圳市洪涛装饰股份有限公司
股权激励限制性股票解锁上市流通的提示性公告》，洪涛股份 124 名符合条件的激励
对象所持限制性股票在第一个解锁期可解锁。公司第二期限制性股票激励计划第一次
解锁数量为 4,167,598 股，占公司股本总额的 0.5907%；解锁日即上市流通日为 2014
年 9 月 5 日。

    （一） 本次回购注销部分限制性股票数量

    根据《激励计划》及洪涛股份第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈
安祥限制性股票分别为 75,000 股、150,000 股、35,085 股、90,000 股和 120,000 股，
授予日为 2013 年 8 月 13 日，授予价格为 5.33 元。

    根据洪涛股份第三届董事会第九次会议审议通过的《关于第二期限制性股票激励
计划第一个解锁期可解锁的议案》及《深圳市洪涛装饰股份有限公司股权激励限制性

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股票解锁上市流通的提示性公告》，公司第二期限制性股票第一次解锁上市流通后，
张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥持有的已授予尚未解锁的限制性股票分别
调整为 52,500 股、105,000 股、24,559 股、63,000 股和 84,000 股。

    经过上述权益分派及第二期限制性股票激励计划第一次限制性股票解锁，张庆
伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥持有的已授予尚未解锁的限制性股票分别调整
为 52,500 股、105,000 股、24,559 股、63,000 股和 84,000 股；本次回购注销的限制性
股票共计 329,059 股。




    （二） 本次回购注销部分限制性股票价格的调整

    1、关于限制性股票回购价格调整方法的相关规定

    根据《激励计划》第十六节回购注销的原则规定，“若限制性股票在授予后，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股
票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整。……

    派息 P＝P0﹣V 其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股
票回购价格，经派息调整后，P 仍需大于 1，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前
的每股限制性股票回购价格。”

     2、第二期限制性股票授予后，公司于 2014 年 5 月 26 日，以公司总股本
705,562,991 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。除此，公司未有其
他如资本公积转增股本，派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格的
情形，因此本次调整后的每股限制性股票回购价格为：5.33-0.05=5.28 元/股。

    经上述除权、除息处理后，洪涛股份上述尚未解锁的限制性股票的回购价格调整
为 5.28 元/股。




    本所律师经核查认为，洪涛股份本次限制性股票回购注销的数量及价格的确定和
调整，符合《激励计划》的规定。

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     四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注
销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》
的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减
少履行相关法定程序外，洪涛股份已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行
的程序。

     本法律意见书正本三份，无副本。

     以下无正文




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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司回购

注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签字盖章页）




 国浩律师（深圳）事务所                  经办律师：


                                                         朱永梅


 负责人：


             张敬前


                                                        邬克强




                                                      二〇一四年十月二十八日




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