证券代码：002325   证券简称：洪涛股份 公告编号：2015-024



                   深圳市洪涛装饰股份有限公司
             股权激励限制性股票解锁上市流通的提示性公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：
    公司第二期股权激励预留限制性股票第一次解锁数量为333,000股，占公司
股本总额的0.04%；解锁日即上市流通日为2015年5月12日。


    一、股权激励计划简述
    1、公司于 2013 年 5 月 6 日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和
第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司独立董事何文祥、毛裕国、吴镝、
颜琼已就该《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司上报中国证监会
备案。
    2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2013 年 6 月 17 日召开公司第二届
董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议对《深圳市洪涛装饰股份有
限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市
洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》；公司四名独立董
事发表了独立董事意见。
    3、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》
经中国证监会备案无异议后，2013 年 7 月 3 日，公司召开 2013 年第一次临时股
东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    4、鉴于激励对象周家琪因个人原因辞职，公司取消周家琪参与本次股权激
励计划的资格及获授的限制性股票共计 3 万股，激励对象调整为 132 名。 同时，
根据洪涛股份 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配预案》，洪涛
股份以截至 2012 年 12 月 31 日总股本 460,374,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股。公司于 2013 年 8 月 13 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于对<深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）
修订稿>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事
刘年新、王全国回避了表决，取消周家琪参与本次限制性股票激励计划的资格及
获授的限制性股票共计 3 万股，本次限制性股票总数由 1038 万股调整为 1035
万股，激励对象总数由 133 名调整为 132 名；经过本次调整，原限制性股票总数
1035 万股调整为 1552.5 万股，预留限制性股票 74 万股调整为 111 万股，原授
予价格 8.06 元调整为 5.33 元。
    5、公司于2013年9月13日完成第二期股权激励股票授予登记事项，计划授予
1441.5万股，授予对象共132名。因个别激励对象放弃或者减少认购，实际授予
限制性股票1398.1991万股，授予对象125名。
    6.公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回
购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象李永鸿先生因个人原因离
职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计9万股，回购
价格为5.33元/股。
    7、公司于 2013 年 11 月 20 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》，公司以 4.60 元/股的
价格授予 13 位预留激励对象共计 111.00 万股限制性股票。
     8、公司于 2014 年 8 月 26 日分别召开了第三届董事会第九次会议、第三届
监事会第七会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁
期可解锁的议案》，《关于核实第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激
励对象名单的议案》，同意 124 名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁。
解锁数量为 4,167,598 股，占公司股本总额的 0.5907%，解锁日即上市流通日为
2014 年 9 月 5 日。
    9、公司于 2015 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，
同意 13 名符合条件的激励对象在第一个解锁期可以解锁。解锁数量 333,000 股,
占公司股本总额的 0.04%,解锁日即上市流通日为 2015 年 5 月 12 日。




二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况
激励计划设定的第一个解锁期解锁条             是否达到解锁条件的说明
件
1、公司未发生以下任一情形：            经董事会核查，公司未发生前述情形，
     （1）最近一个会计年度财务会计     满足解锁条件。
报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；
     （3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：        经公司薪酬与考核委员会核查，激励对
     （1）最近三年内被证券交易所公     象未发生前述情形，满足解锁条件
开谴责或宣布为不适当人员；
     （2）最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；
     （3）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事及高级管理人员的情形；
     （4）公司董事会认定的其他严重
违反公司有关规定的情形。
3、以2012年净利润为固定基数，2014      经董事会核查，2014年实现归属于上市
年公司净利润增长率不低于40%。（以      公司股东净利润为29544.38万元，较
扣除非经常性损益的净利润与不扣除       2012年同期增长44.49%；实现归属于上
非经常性损益的净利润二者孰低者为       市公司股东的扣除非经常性损益的净
计算依据，若公司发生再融资行为，则     利润29456.44万元，较2012年同期增长
融资当年及下一年指标值以扣除融资       44.42%。因此，2014年业绩实现满足解
数量后的净资产及该等净资产产生的       锁条件。
净利润为计算依据。）
4、以2012年净利润为固定基数，2014      经董事会核查，1、2014年实现归属于
年加权平均净资产收益率不低于           上市公司股东净利润为29544.38万元，
12.5%。（以扣除非经常性损益的净利      实现归属于上市公司股东的扣除非经
润与不扣除非经常性损益的净利润二       常性损益的净利润29456.44万元。根据
者孰低者为计算依据，若公司发生再融     方案规定，选取扣除非经常性损益的净
资行为，则融资当年及下一年指标值以     利润作为计算净利润增长率和加权平
扣除融资数量后的净资产及该等净资       均净资产收益率的净利润指标。2、2014
产产生的净利润为计算依据。）           年扣除非经常性损益后的加权平均净
                                        资产收益率为13.41%，因此，2014年业
                                        绩实现满足解锁条件。
5、在等待期内，各年度归属于上市公       经董事会核查，满足解锁条件。
司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不
得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
6、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公       经公司薪酬与考核委员会核查，2014年
司第二期限制性股票激励计划实施考        度，13名激励对象绩效考核均合格，满
核管理办法》，激励对象解锁的上一年      足解锁条件。
度个人绩效考核合格。
    因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。董事会认为本次实
施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
    国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国
家有关规定执行。


三、本次解锁情况
    1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年5月12日。
    2、本次解锁的限制性股票数量为333,000股，占公司股本总额的0.04%；
    3、本次申请解锁的激励对象人数为13名；
    4、各激励对象本次限制性股票解锁股份情况如下：
                                             实际认购的   本次可解锁   剩余未解锁
  序号        姓名            职务             股票数量   股票数量     限制性股票
                                                 （股）     （股）       数（股）
    1        韩玖峰       董事/总经理          150000          45000      105000
    2        唐世华         副总经理           300000          90000      210000
    3        徐玉竹   董事/人力行政总经理      100000          30000       70000
    4        曾丽杰        分公司经理          100000          30000       70000
    5         花红         分公司经理           60000          18000       42000
    6        宋志国        分公司行政           50000          15000       35000
    7        陈茂荣         项目经理            50000          15000       35000
    8         陈东          项目经理            50000          15000       35000
    9        何颂枢         项目经理            50000          15000       35000
   10        刘启茂         项目经理            50000          15000       35000
   11        刘志华         项目经理            50000          15000       35000
   12        李秋峰         项目经理            50000          15000       35000
   13         唐斌        分公司副经理          50000          15000       35000
              合计                             1110000        333000      777000
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司第二期股权激励预留限制性股票第一
次解锁事项的核实意见
     公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划、预留限制
性股票第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规
定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的
激励对象的资格合法、有效。


五、独立董事对公司第二期股权激励预留限制性股票第一次解锁事项的独立意
见
     独立董事对第二期股权激励预留限制性股票第一次解锁事项发表了独立意
见：经核查公司第二期限制性股票激励计划、预留现实性股票第一个解锁期解
锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司预留
限制性股票 13 名激励对象在第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计
划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可
解锁的激励对象主体资格合法、有效。


六、监事会对公司第二期股权激励预留限制性股票第一次解锁事项的核实意见
     公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司13位预留限制性股票
激励对象解锁资格合法有效，满足公司预留限制性股票第一个解锁期的解锁条
件，同意公司为激励对象办理解锁手续。


七、国浩律师事务所就公司公司第二期股权激励预留限制性股票第一次解锁事
宜出具了法律意见书
     本所律师认为：洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的第二期限制性
股票激励计划的预留限制性股票的第一次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已
经履行了相关解锁的程序，洪涛股份据此可对其本次激励计划13名激励对象所获
授的预留限制性股票进行第一次解锁期解锁。
    特此公告！


                                           深圳市洪涛装饰股份有限公司
                                                       2015 年 5 月 8 日