国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划
之限制性股票第二次解锁事宜的
法律意见书
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二〇一五年八月
1
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划
之限制性股票第二次解锁事宜的
法律意见书
致：深圳市洪涛装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》及《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）等有关规定，国浩律师
（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪
涛股份”或“公司”）的委托，就公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁事
宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民
共和国（“中国”）法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次限制性股票解锁的解锁条件、解锁程序进行了核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
2
4、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并
且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏
漏之处。
5、本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪涛股份本次限制性股票解锁的相关事
宜出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票的解锁条件及解锁条件是否满足的核查
（一）《激励计划》中关于锁定期及其解锁比例的规定
根据《激励计划》第七条第三项的规定：
1、自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期
和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用
于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
2、自首次授予日起的 12 个月后为解锁期。在解锁日，公司为满足解锁条件的
激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注
销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁
（或由公司回购注销）占其获授总数 30%、30%、40%的限制性股票。其中：自授予
日起 24 个月后至 36 个月内可申请解锁所获授限制性股票总量的 30%。
（二）相关限售规定
3
本次激励计划的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）《激励计划》中关于第二期限制性股票第二次解锁的条件
根据《激励计划》第九条的规定，在解锁日，本次限制性股票解锁必须同时满
足以下条件：
1、洪涛股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
4
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、激励对象所持有的限制性股票第二次解锁时公司必须满足如下业绩条件：
（1）以 2012 年净利润为固定基数，2014 年净利润增长率不低于 40%，加权平
均净资产收益率不低于 12.5% 。以上净利润及净资产收益率指标以扣除非经常性损
益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
（2）若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的
净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（3）在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
5、未满足上述第 1 条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的
全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励
对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满
足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不
得解锁，由公司回购注销。
（四）《激励计划》中关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查情况
根据洪涛股份提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截止 2015 年
8 月 27 日，洪涛股份全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了下列解锁条件：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 4 月 24 日出具了标准无
保留意见的编号为瑞华审字[2015]第 48020013 号《深圳市洪涛装饰股份有限公司审
计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
2、根据公司的声明与承诺，最近一年洪涛股份不存在因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚之情形，亦无中国证监会认定不能实行《激励计划》的其他情
形。
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3、根据公司的声明与承诺，最近三年不存在洪涛股份激励对象被深交所公开谴
责或宣布为不适当人选之情形，亦无洪涛股份激励对象因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚之情形；不存在洪涛股份激励对象具有《公司法》规定的不得担任
洪涛股份董事和高级管理人员的情形。
4、根据《审计报告》，2014 年实现归属于上市公司股东净利润为 29544.38 万元，
较 2012 年同期增长 44.49%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
29456.44 万元，较 2012 年同期增长 44.42%。因此，2014 年业绩实现满足解锁条件。
5、根据《审计报告》：1）2014 年实现归属于上市公司股东净利润为 29544.38
万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 29456.44 万元；2）根
据《激励计划》规定，选取扣除非经常性损益的净利润作为计算净利润增长率和加权
平均净资产收益率的净利润指标，公司 2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率为 13.41%，因此，2014 年业绩实现满足解锁条件。
6、根据《审计报告》并经董事会核查，2014 年归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不为负。
7、根据公司董事会薪酬与考核委员会核查，2014 年度 119 名激励对象绩效考
核均合格，满足解锁条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洪涛股份激励对象根据 《激
励计划》所获授的第二期限制性股票的第二次解锁期的解锁条件已经成就。
二、 关于本次限制性股票解锁的程序及核准
（一）关于《激励计划》中所规定的解锁程序
根据《激励计划》，洪涛股份全体激励对象所获授的第二期限制性股票在满足上
述第二次解锁期解锁条件后，还必须履行下列手续及相关程序后方可解锁：在解锁日
前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司
统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励
对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
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（二）洪涛股份已履行的解锁程序
1、2015 年 8 月 27 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于核实
第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，确认公司 119
位激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的
解锁条件，同意公司为激励对象办理第二次解锁手续。
2、2015 年 8 月 27 日，洪涛股份召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，认为激励对象所
持第二期限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，批准按照激励计划的相关规
定办理第二期限制性股票第二个解锁期限制性股票激励计划股票解锁相关事宜。
本次解锁的限制性股票数量为 5,033,214 股，占公司股本总额的 0.5025%；实际
可上市流通数量为 3,972,101 股，占公司股本总额的 0.3966%。
本期解锁前持 本次可解锁 剩余未解 本次解锁数量
序
姓名 职务 有的未解锁限 股票数量 锁限制性 中实际可上市
号
制性股票数 （股） 股票数 流通数（股）
1 韩玖峰 董事、总经理 393,750 168,750 225,000 0
2 王全国 董事、副总经理 459,375 196,875 262,500 0
3 李少军 副总经理 393,750 168,750 225,000 0
4 葛真 副总经理 393,750 168,750 225,000 60,021
副总经理、董事会秘
5 李庆平 393,750 168,750 225,000 0
书
6 宋华 财务总监 393,750 168,750 225,000 10,898
7 刘月新 副总经理 393,750 168,750 225,000 77,343
8 刘远星 地区事业部总经理 196,875 84,375 112,500 84,375
9 余明武 地区事业部总经理 196,875 84,375 112,500 84,375
10 李师聪 地区事业部总经理 196,875 84,375 112,500 84,375
11 刘文苑 地区事业部总经理 131,250 56,250 75,000 56,250
12 李立强 幕墙部经理 131,250 56,250 75,000 56,250
13 黄峰 投标部经理 131,250 56,250 75,000 56,250
14 李熙 施工部经理 157,500 67,500 90,000 67,500
15 肖发明 企划部经理 131,250 56,250 75,000 56,250
16 王红强 信息化部经理 131,250 56,250 75,000 56,250
7
17 谢敏军 行政部/安保部经理 131,250 56,250 75,000 56,250
18 龚俊波 总经办/客户部经理 131,250 56,250 75,000 56,250
19 饶伟 审计部经理 131,250 56,250 75,000 56,250
20 简金英 证券部经理 157,500 67,500 90,000 67,500
21 范剑峰 深化设计部经理 105,000 45,000 60,000 45,000
22 刘宇新 质安监控部经理 87,500 37,500 50,000 37,500
23 李志婓 剧院技术部经理 78,750 33,750 45,000 33,750
24 向荣荣 软装部经理 78,750 33,750 45,000 33,750
25 吴新山 成本部经理 65,625 28,125 37,500 28,125
26 钟焕奎 会计部经理 105,000 45,000 60,000 45,000
27 吴忠 照明部经理 65,625 28,125 37,500 28,125
28 崔冰 投标部副经理 78,750 33,750 45,000 33,750
29 刘斌 施工部副经理 105,000 45,000 60,000 45,000
30 冯志刚 质安部副经理 78,750 33,750 45,000 33,750
31 奚永丰 采购部副经理 78,750 33,750 45,000 33,750
32 刘志强 采购部副经理 78,750 33,750 45,000 33,750
33 钟伟波 综合设计部副经理 78,750 33,750 45,000 33,750
34 杨采 客户部副经理 65,625 28,125 37,500 28,125
35 吴晓洁 客户部副经理 65,625 28,125 37,500 28,125
36 郇强 设计经理 105,000 45,000 60,000 45,000
37 钱兆权 设计经理 65,625 28,125 37,500 28,125
38 罗卫强 设计经理 78,750 33,750 45,000 33,750
39 赖志明 设计经理 78,750 33,750 45,000 33,750
40 周献良 设计经理 78,750 33,750 45,000 33,750
41 范晓刚 设计经理 65,625 28,125 37,500 28,125
42 孙文山 分公司经理 131,250 56,250 75,000 56,250
43 王雪 分公司经理 131,250 56,250 75,000 56,250
44 关勇 分公司经理 131,250 56,250 75,000 56,250
45 高世彦 分公司经理 131,250 56,250 75,000 56,250
46 崔晓华 分公司经理 78,750 33,750 45,000 33,750
47 康忠奎 分公司经理 65,625 28,125 37,500 28,125
48 谷晞 分公司经理 65,625 28,125 37,500 28,125
8
49 黄亚烈 分公司经理 65,625 28,125 37,500 28,125
50 罗维波 项目经理 131,250 56,250 75,000 56,250
51 王前 分公司经理 65,625 28,125 37,500 28,125
52 蔡箐 分公司经理 65,625 28,125 37,500 28,125
53 居海华 分公司经理 65,625 28,125 37,500 28,125
54 王东林 分公司经理 65,625 28,125 37,500 28,125
55 陈远波 分公司经理 65,625 28,125 37,500 28,125
56 张黎明 分公司经理 65,625 28,125 37,500 28,125
57 韩喜娟 分公司经理 65,625 28,125 37,500 28,125
58 毛伊秋 分公司经理 65,625 28,125 37,500 28,125
59 倪秋阳 分公司经理 39,375 16,875 22,500 16,875
60 吴子威 项目经理 105,000 45,000 60,000 45,000
61 宋明远 项目经理 105,000 45,000 60,000 45,000
62 肖峰 项目经理 105,000 45,000 60,000 45,000
63 陈建华 项目经理 78,750 33,750 45,000 33,750
64 张平 项目经理 78,750 33,750 45,000 33,750
65 周军龙 项目经理 78,750 33,750 45,000 33,750
66 周德军 项目经理 78,750 33,750 45,000 33,750
67 戴大亮 项目经理 78,750 33,750 45,000 33,750
68 周凯 项目经理 11,492 4,925 6,567 4,925
69 杨胜利 项目经理 78,750 33,750 45,000 33,750
70 胡飞燕 项目经理 78,750 33,750 45,000 33,750
71 黄利浩 项目经理 65,625 28,125 37,500 28,125
72 文斌 项目经理 78,750 33,750 45,000 33,750
73 喻志环 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
74 周湘忠 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
75 丘斌 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
76 陆聚 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
77 刘国朋 项目经理 65,625 28,125 37,500 28,125
78 王杰 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
79 郭楚沛 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
80 何庆彬 项目经理 65,625 28,125 37,500 28,125
9
81 李小红 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
82 肖发献 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
83 陈伟俊 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
84 王东亚 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
85 胡振林 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
86 许雪峰 项目经理 78,750 33,750 45,000 33,750
87 刘士营 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
88 魏文杰 项目经理 39,375 16,875 22,500 16,875
89 柯增翼 项目经理 29,550 12,664 16,886 12,664
90 季仁良 项目经理 105,000 45,000 60,000 45,000
91 廖志 项目经理 105,000 45,000 60,000 45,000
92 罗贤柏 项目经理 105,000 45,000 60,000 45,000
93 武立军 项目经理 105,000 45,000 60,000 45,000
94 卢巍 项目经理 65,625 28,125 37,500 28,125
95 王大安 项目经理 65,625 28,125 37,500 28,125
96 谢应洪 项目经理 65,625 28,125 37,500 28,125
97 李立新 项目经理 78,750 33,750 45,000 33,750
98 蔡胜杨 项目经理 78,750 33,750 45,000 33,750
99 吴启和 项目经理 65,625 28,125 37,500 28,125
100 许学飞 项目经理 65,625 28,125 37,500 28,125
101 张胜标 项目经理 65,625 28,125 37,500 28,125
102 林淑坤 项目经理 65,625 28,125 37,500 28,125
103 刘小平 项目经理 65,625 28,125 37,500 28,125
104 陈志明 项目经理 65,625 28,125 37,500 28,125
105 叶鹏程 片区商务经理 78,750 33,750 45,000 33,750
106 邬继鸿 片区商务经理 65,625 28,125 37,500 28,125
107 张亮 助理 65,625 28,125 37,500 28,125
108 温亮 培训部副经理 65,625 28,125 37,500 28,125
109 王苑新 行政科副科长 65,625 28,125 37,500 28,125
110 莫心刚 会计部副经理 78,750 33,750 45,000 33,750
111 潘红光 区域财务经理 39,375 16,875 22,500 16,875
112 周志红 成本部副经理 39,375 16,875 22,500 16,875
10
113 包红军 施工部副经理 39,375 16,875 22,500 16,875
114 朱泽锋 费控部副经理 39,375 16,875 22,500 16,875
115 陈皓琪 投标部副经理 39,375 16,875 22,500 16,875
116 章跃 GRG 厂长 78,750 33,750 45,000 33,750
117 张鼎林 幕墙厂 52,500 22,500 30,000 22,500
118 金俊宪 安保中心 52,500 22,500 30,000 22,500
119 杨雄 车间主任 39,375 16,875 22,500 16,875
合计 11,744,167 5,033,214 6,710,953 3,972,101
根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（韩玖峰、
王全国、李庆平、李少军、宋华、刘月新、葛真）所持限制性股票解除限售后，其所
持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。董事会
授权公司证券事务部具体办理股票解锁的相关事项。
3、2015 年 8 月 27 日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表意见，认为本
次董事会关于同意公司第二期限制性股票激励计划 119 名激励对象在限制性股票第
二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备
忘录 1-3 号》及公司《激励计划》等的相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作
为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洪涛股份已根据《激励计划》
的相关规定和要求，履行了对洪涛股份第二期限制性股票激励计划 119 名激励对象所
获授的限制性股票进行第二次解锁期解锁的相关程序。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的第二期限
制性股票的第二次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，
洪涛股份据此可对其本次激励计划 119 名激励对象所获授的第二期限制性股票进行
第二次解锁期解锁。
本法律意见书正本三份，无副本。
以下无正文
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司第二
期限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁事宜的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 朱永梅
负责人： 邬克强
二〇一五年八月二十八日
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