招商证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司 限售股解禁的核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“本保荐机构”)作为深 圳市洪涛装饰股份有限公司(以下简称“洪涛股份”或“公司”)2013 年非公开 发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,就洪涛股份本次限售股份上市 流通事项进行了核查,核查情况如下: 一、非公开发行股票概况及后续股本变化概况 1、深圳市洪涛装饰股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2014 年 4 月 11 日收到中国证监会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可【2014】 371 号),核准公司非公开发行不超过 9600 万股新股 2、2014 年 9 月,公司向 8 名特定投资者非公开发行普通股(A 股)9600 万股。非公开发行股票的对象为华泰资产管理有限公司、易方达基金管理有限公 司、太平洋资产管理有限责任公司、宏源证券股份有限公司、国华人寿保险股份 有限公司、中银基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限 公司。本次非公开发行股票于 2014 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕登记托管手续,并于 2014 年 9 月 26 日在深圳证券交 易所上市。 3、公司非公开发行股票前公司总股本为 705,562,991 股,非公开发行股份 上市后公司总股本为 801,562,991 股。 公司于 2014 年 10 月 28 日分别召开第三届董事会第十二次会议及第三届监 事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》, 激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥因个人原因离职,公司决定 回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计 329,059 股,回购价格为 5.28 元/股。回购完成后,公司总股本由 801,562,991 股变更为 801,233,932 股。 1 公司于 2015 年 6 月 25 日召开 2014 年度股东大会,审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》,以 2015 年 4 月 24 日总股本 801,233,932 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币(含税),同时,以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 2.5 股。公司本次权益分派股权登记日为 2015 年 8 月 21 日,除权除息日为 2015 年 8 月 24 日。公司已于 2015 年 8 月 24 日实施完 毕上述权益分派方案,分派完成后,公司总股本由 801,233,932 股变更为 1,001,542,415 股。 二、申请解除限售股份的股东承诺及履行情况 1. 根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及公司本次非公开发行 股票上市公告书中所作承诺,8名发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期 为自本次非公开发行股票上市之日(即2014年9月26日)起12个月。并申请中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定。上述承诺得到严格履 行。 2、本次申请解除股份限售条件的股东不存在占用公司资金的情形,公司对 其不存在违规担保。 三、申请解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为2015年9月28日。 2、本次解除限售的股份数量为120,000,000股。占公司股本总额的11.98%; 实际可上市流通数量为120,000,000股。 3、本次申请解除股份限售的股东为8名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况 : 单位:股 持有非公开发行 本次解除限售 序号 发行对象 所持股份总数 限售股股东名称 数量 华泰资产管理有 前海人寿保险股份有限公司- 1 25,000,000 25,000,000 限公司 自有资金华泰组合 中国银行-易方达积极成长证 5,000,000 5,000,000 券投资基金 易方达基金管理 2 中国工商银行股份有限公司- 有限公司 易方达行业领先企业混合型证 1,000,000 1,000,000 券投资基金 2 全国社保基金六零一组合 6,500,000 6,500,000 全国社保基金一零九组合 12,500,000 12,500,000 小计 25,000,000 25,000,000 中国太平洋人寿保险股份有限 2,631,580 2,631,580 公司-传统-普通保险产品 中国太平洋人寿保险股份有限 2,631,579 2,631,579 公司-分红-团体分红 太平洋资产管理 中国太平洋人寿保险股份有限 3 2,631,579 2,631,579 有限责任公司 公司-分红-个人分红 中国太平洋财产保险-传统- 4,605,263 4,605,263 普通保险产品-013C-CT001 深 小计 12,500,001 12,500,001 宏源证券-建行-宏源 3 号红 8,250,000 8,250,000 利成长集合资产管理计划 宏源证券股份有 宏源证券-光大银行-宏源证 4 4,250,000 4,250,000 限公司 券鑫丰 2 号集合资产管理计划 小计 12,500,000 12,500,000 国华人寿保险股 国华人寿保险股份有限公司- 5 12,500,000 12,500,000 份有限公司 万能三号 中国工商银行-中银持续增长 5,625,000 5,625,000 混合型证券投资基金 中银基金-建设银行-中国人 中银基金管理有 6 寿-中国人寿委托中银基金公 6,875,000 6,875,000 限公司 司混合型组合 小计 12,500,000 12,500,000 金鹰基金管理有 金鹰基金-民生银行-金鹰筠 7 12,500,000 12,500,000 限公司 业灵活配置 2 号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通基 金-永安定增 2 号资产管理计 251,398 251,398 划 财通基金-工商银行-财通基 金-富春定增 27 号资产管理计 167,597 167,597 财通基金管理有 8 划 限公司 财通基金-工商银行-财通基 544,692 544,692 金-永安 7 号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通基 金-富春定增 21 号资产管理计 502,794 502,794 划 3 财通基金-工商银行-财通基 金-富春定增 5 号资产管理计 837,989 837,989 划 财通基金-光大银行-光大资 2,513,966 2,513,966 本投资有限公司 财通基金-兴业银行-海通证 2,513,966 2,513,966 券股份有限公司 财通基金-兴业银行-富春 80 167,597 167,597 号资产管理计划 小计 7,499,999 7,499,999 合计 120,000,000 120,000,000 四、解除限售股份上市流通前后股份变动情况表 单位:股 本次变动(股) 股份类型 本次变动前 本次变动后 增加 减少 364,011,142 120,000,000 244,011,142 一、有限售条件股份 637,531,273 120,000,000 757,531,273 二、无限售条件股份 1,001,542,415 120,000,000 120,000,000 1,001,542,415 三、股份总数 五、保荐机构核查意见 招商证券认为,本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深 圳证券交易所的相关规定;本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时 间符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、 规章的要求;截至本核查意见出具之日,公司与本次有限售条件的流通股相关的 信息披露真实、准确、完整,本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非次 公开发行并上市时所做出的承诺的行为。 本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书; 2、限售股份上市流通申请表; 4 3、股份结构表和限售股份明细表; (以下无正文) 5 (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司限 售股解禁的核查意见》之签署页) 招商证券股份有限公司 年 月 日 6