股票简称：洪涛股份 股票代码：002325
深圳市洪涛装饰股份有限公司
SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.
（广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号）
公开发行可转换公司债券
反馈意见回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2016 年 2 月
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153842 号）关于深
圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“洪涛股份”）公开发
行可转换公司债券的反馈意见，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、
“保荐机构”）会同发行人、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）对
反馈意见逐项予以了落实，有关情况汇总说明和回复如下：
本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在可转债募
集说明书中的含义相同。
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目 录
一、重点问题及其回复 ............................................................... 3
问题一、申请材料显示，公司已经确立了“将职业教育作为第二主业”的发展战略，
本次公开发行的三个募投项目均为职业教育相关。请申请人补充说明相关战略规
划履行了哪些内部决策程序，包括是否经过董事会及战略委员会批准、独立董事
是否发表意见等。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。...............3
二、一般问题及其回复 ............................................................... 5
问题一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 .............................. 5
问题二、请保荐机构结合申请人 2015 年的业绩及分红情况，说明本次发行是否
符合相关要求，并于募集说明书中做重大事项提示。 .............................. 15
问题三、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。 ................................. 20
1-3-2
一、重点问题及其回复
问题一、申请材料显示，公司已经确立了“将职业教育作为第二主业”的发展
战略，本次公开发行的三个募投项目均为职业教育相关。请申请人补充说明相
关战略规划履行了哪些内部决策程序，包括是否经过董事会及战略委员会批
准、独立董事是否发表意见等。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、发行人董事会及战略委员会成员构成情况
公司第三届董事会成员共7名，其中独立董事3名，独立董事为王肇文、朱莉
峰和章成。公司第三届董事会设立了战略委员会，成员为公司董事长刘年新、董
事兼总经理韩玖峰及独立董事朱莉峰。
二、发行人“将职业教育作为第二主业”发展战略的内部决策程序
1、2014年3月20日，公司第三届战略委员会第一次会议审议通过《关于收购
中装新网科技（北京）有限公司部分自然人股东股权并增资扩股的议案》，议案
主要包括如下内容：（1）公司拟以自有资金收购中装新网53%的股权并对中装新
网增资；（2）本次股权收购目的一方面在于借助中装新网的行业优势进行资源和
产业链条的系统整合，另一方面即是为公司未来切入职业教育、并逐步将职业教
育发展为公司第二主业进行初步探索，进一步拓展公司的业务范围，培育公司新
的利润增长点。该议案已于公司2014年3月21日召开的第三届董事会第四次会议
审议通过，独立董事亦全部同意该议案。
2、2014年8月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《2014年半年度
报告及其摘要》（独立董事全部同意），其中在“董事会报告”中明确提出：公司
将大力推动中装新网各项业务发展，并把中装新网职业教育业务作为优先发展战
略；继续关注与中装新网有协同效应和互补作用的标的，逐步形成企业在线上线
下职业培训领域内的综合服务能力。
3、2015年3月13日，公司第三届董事会第十四次会议全体董事审议通过《关
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于收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权并增资扩股的议案》（独立董事全部
同意），该议案明确提出：收购跨考教育是公司发展第二主业，实施职业教育发
展战略的重要举措，有助于公司整合优质市场资源，扩大公司综合实力，同时还
将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
4、2015年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议通过《2014年年度报告》
（独立董事全部同意），该报告明确公司“从产业升级角度布局职业教育”，并在
该报告的“公司未来发展的展望”之“公司发展战略”中明确：公司在经济结构
转型的特殊时期，抢抓机遇、顺势而为，努力使职业教育尽快成为公司的第二主
业，抢占未来发展的战略制高点。
5、2015年9月6日及2015年9月11日，公司第三届战略委员会第三次会议及公
司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购北京金英杰教育科技有限公司
20%股权并增资扩股的议案》及《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资
金和自有资金收购股权的议案》。上述两项议案均明确提出：（1）本次交易是公
司发展第二主业，实施职业教育发展战略的重要举措。收购金英杰教育科技是公
司在收购中装新网和跨考教育后又一重大战略，代表了公司正式进军职业教育的
另两大市场医学教育和司法教育；（2）公司对学尔森收购完成后，公司在职业教
育领域的实力将大大增强。同时，公司整合优质市场资源的能力也将进一步增强，
公司的盈利能力也将不断提升。
综上所述，公司将“职业教育作为第二主业”的发展战略，是在日常经营和
发展探索中逐步形成并确立的，相关战略规划已经履行董事会及其战略委员会等
内部决策程序，且对发展战略进行了充分披露，具体表现为：（1）公司在收购切
入职业教育领域时，已履行董事会及其战略委员会的内部决策程序，并在相关公
告中明确说明收购目的及发展规划；（2）在将“职业教育作为第二主业”的发展战
略初步形成后，公司已在半年度报告及年度报告中等定期报告中对发展战略和经
营计划进行了详细说明，相关定期报告已经董事会或股东大会审议。在董事会对
公司职业教育战略规划、并购计划、发展方向等事项进行审议时，独立董事均一
致同意。
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三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在日常经营和发展探索中逐步形成“将职业
教育作为第二主业”的发展战略；发行人“将职业教育作为第二主业”的相关战略
规划已履行内部决策程序，相关经营计划、并购计划、发展方向等事项经过董事
会及其战略委员会，或者股东大会审议批准，独立董事在董事会审议相关议案时
均一致同意。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：公司将“职业教育作为第二主业”的发展战略在通过自
身探索和产业并购中逐步形成并确立，相关战略规划、产业布局及公司并购等事
项均履行了法定内部决策程序，均经过董事会及战略委员会批准，且经公司董事
会独立董事的一致同意；相关内部决策程序合法有效。
二、一般问题及其回复
问题一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人履行审议程序和信息披露情况
《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施的议案》已于 2016 年 1 月 29 日经公司第三届董事会第二十三次会
议表决通过并公告，该议案将于 2016 年 2 月 19 日提交公司 2016 年第一次临时
股东大会审议。具体公告情况如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
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1、假设公司于 2016 年 6 月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时
间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于 2016
年 12 月底全部选择转股，转股价格假定为 12 元/股转股数量为 10,000 万股（实
际转股价格根据公司募集说明书公告前 20 个交易日均价和前 1 交易日的均价为
基础确定）。
2、假设不考虑可转债利息所产生的财务费用，公司 2015 年、2016 年营业
收入、成本费用、利润保持稳定，与 2014 年持平。（公司 2015 年年度报告尚未
披露，公司预计 2015 年公司实现归属于母公司所有者净利润较 2014 年增长 0%
至 20%；该假设并不代表公司对 2015 年及 2016 年的盈利预测，能否实现取决于
国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注
意，投资者不应据此进行投资决策。）
3、根据本次发行可转换公司债券有关票面利率的发行条款，本次债券票面
利率不超过每年 3.0%，假设票面利率为 3%。假定公司可转债发行时，相同信用
等级下的企业债券市场利率为 6%，公司 2016 年计息期为 6 个月（2016 年 7 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日）。
4、本次发行募集资金净额为 120,000.00 万元，未考虑发行费用的影响。假
定公司 2016 年募集资金投资项目开始实施，未产生项目收益及损失。
5、公司 2013 年度至 2015 年度公司享受 15%高新技术企业优惠税率。假设
公司 2016 年至 2018 年度依然为高新技术企业，享受该项优惠。
6、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
上述假设仅为测算本次公开发行可转债公司债券对公司主要每股收益的影
响，不代表公司对 2015 年和 2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015 年和
2016 年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对 2016 年主要财务指标的影响
进行了测算，具体情况如下：
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2016 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
2015 年 12 月 31
项目 日/2016 年度（发 日/2016 年度（发
日/2015 年度
行前） 行后）
总股本（万股） 100,154.24 100,154.24 110,154.24
期末属于上市公司股东的净
利润（万元）（扣除可转债实 29,544.38 29,544.38 29,544.38
际利息前）①
可转债负债成分公允价值 - - 102,181.20
可转债当年度应支付利息产
- - 3,065.44
生的财务费用（万元、6%）②
扣除可转债利息后的当年实
际净利润（万元）③（③=①- 29,544.38 29,544.38 26,938.76
②*（1-15%））
基本每股收益（元） 0.29 0.29 0.27
稀释每股收益（元） 0.29 0.29 0.27
注：1、由于公司非经常性损益占净利润比例较低，且非经常性损益金额具有偶然性。
因此，在测算每股收益时，假定公司2016年非经常性损益金额为0。
2、在计算2016年稀释每股收益时，采用假设转换法计算的可转债转换产生的增量股每
股收益大于基本每股收益，不具有稀释性，因此2016年基本每股收益与稀释每股收益相同。
（二）本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性、募集资金投资项目与
公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为不超过
120,000 万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计总投资 募集资金投入
1 在线智能学习平台及教育网点建设项目 80,181.50 80,000
2 职业教育云平台及大数据中心建设项目 25,010.20 25,000
3 研发中心及教师培训中心建设项目 15,238.00 15,000
合计 120,429.70 不超过 120,000
1、本次公开发行可转换公司债券的的必要性和合理性
（1）本次公开发行可转换公司债券的必要性
①抓住行业发展机遇，整合公司业务资源，加快实现公司战略目标
目前公司已经确立了“将职业教育作为第二主业”的发展战略，并先后收购了
中装新网、跨考教育、学尔森等专业职业教育平台。公司通过在线智能学习平台
及教育网点建设，整合现有职业教育资源，布局辐射全国的职业教育培训网点，
形成企业在职业培训领域的综合服务体系；通过云平台和大数据中心建设，有利
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于公司各职业教育板块整合和开发现职业教育系统资源和数据资源，促进各业务
板块资源整合，发挥协同效应，加快实现公司“职业教育为第二主业”的战略发展
目标。
②丰富线上平台，完善课程培训体系，提升师资队伍水平，提升公司核心竞
争力
本次募投项目的建设内容之一“在线智能学习平台的建设”，通过开发自适应
学习系统、在线学习内容编辑系统、题库管理系统、在线作业系统、在线答疑系
统、在线社交系统、远程直播系统、新闻管理系统等各类系统软件，为现有在线
教育平台增加辅助自适应学习、在线学习内容编辑、在线习题、在线作业、在线
答疑、在线互动、课程直播、热点信息浏览等个性化功能，为教师用户和学生用
户提供更加高效、便捷的服务，提升平台体验感，有助于提升企业的核心竞争优
势。
另一方面，本次募投项目“研发中心及教师培训中心”将集中优势资源迅速捕
捉学员需求变化，进而及时调整运作模式，开发出能满足学员在学习、答疑、测
试、补课等各学习环节个性化、多元化需求的产品和服务；同时也将建立较为长
久的教师培训体系，促进教师知识结构的不断更新、专业水平和教学技能的持续
提高，提升公司职业教育培训声誉以及达到公司教育培训领域可持续发展目的。
③拓展职业教育业务细分领域，推动在线教育移动化发展，实现数据资产价
值增值，促进企业持续发展
公司通过本次募投项目建设的云平台和大数据中心，根据具体应用的数据需
求，做到快速、及时和有效地响应。根据需求的变化和增长，平台具有很好的性
能扩展空间和扩容时稳定和可靠的支持，能够高效处理多种类型数据。公司以此
平台为基础，利用云计算技术和大数据的优势，充分挖掘自身数据价值，通过有
效地开发和利用，实现公司数据资产的价值增值。
④提升盈利水平，扩大品牌影响力
教育网点规模的扩大有助于实现规模效应，提升公司盈利水平。通过开设多
个职业教育培训网点，在基地建设、营销推广、招生服务、专业建设、运维管理
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等各项工作中，通过人才和资源的复用与共享，能够降低各教育网点的运营成本，
从而增加企业效益，提升盈利水平。
另一方面，线下教育网点的建立，有助于品牌影响力的输出。本次发行募集
资金将建成多个布局合理、辐射全国的职业教育培训网点，在方便潜在的学生和
学员就近报考和学习的同时，能够有力提升公司的职业教育品牌影响力，让“洪
涛教育”在全国的高校、学生、家长和企业中获得更为广泛认知。
（2）本次公开发行可转换公司债券的合理性
职业教育作为我国教育体系的重要组成部分，国家对职业教育的发展重视程
度也在逐渐加大。随着职业教育改革步伐的逐渐推进，我国职业教育的市场规模
将逐渐增大，进而带动相关培训市场需求的增加。《现代职业教育体系建设规划
（2014-2020 年）》中提出，2015 年继续教育参与人次突破 2.9 亿人次，2020 年
将超过 3.5 亿人次。假设继续教育人均职业培训支出（含个人支付和企业支付）
按 2,800 元/年估算，则 2020 年市场规模将达到 9,800 亿元，年均复合增速超过
15%。为充分把握市场机遇，加速公司战略转型，实现“双主业”共同发展，公司
筹划了本次公开发行可转换公司债券。本次募集资金投向主要围绕公司职业教育
板块发展进行，加速打造公司第二主业，建设公司职业教育综合运营管理平台。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战
略。项目实施后，公司综合实力将显著提高，在传统建筑装饰业务保持市场领先
和技术优势的同时，职业教育业务在营收规模、市场份额和品牌影响力等方面将
得到迅速提升，成为公司新的盈利增长点，将职业教育打造为公司第二主业的战
略目标将加速实现。募投项目的实施，可有效促进公司业务的战略转型，进一步
提高公司的市场竞争力和盈利能力，为股东创造经济价值。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
随着建筑装饰行业整体增长速度放缓，公司积极寻求拓展新的盈利增长点，
目前公司已经确立了“将职业教育作为第二主业”的发展战略，并先后收购了跨考
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教育、学尔森教育、中装新网等专业职业教育平台，加速布局公司职业教育板块。
本次募投项目全部由全资子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司（以下简称
“洪涛教育”）实施，未来洪涛教育将作为公司教育业务板块的运营管理平台，本
次募投项目实施完成后，将形成包含线上智能学习平台和线下教育平台、云平台
和大数据中心、教学研发及教师培训平台的教育综合运营管理平台，上述平台均
由洪涛教育实施统一管理，各教育板块均可共享，洪涛教育对现有职业教育板块
的整合能力将明显增强，对未来新开拓的职业教育板块整合也将更加高效。本次
募投项目的实施将进一步巩固和提升公司职业教育业务板块的综合实力，为公司
未来职业教育规模持续扩张奠定良好基础。随着本次募投项目的实施和职业教育
板块盈利能力的上升，公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块，通过实现
双主业协调发展，优化公司业务结构，可有效降低公司经营风险，提升公司综合
实力。
（2）人员储备情况
公司已经拥有一定规模的师资队伍，积累了较为丰富的师资培训经验。学尔
森目前拥有约 400 名兼职及全职教师，跨考教育拥有 1,700 余名教职员工。公司
拥有较为丰富的课程设置及师资培训经验，为本项目的成功实施提供了良好的基
础。同时，为充分整合教育资源，前期公司已对教育类子公司专业员工进行了考
察，并与相关专业人员进行了沟通，目前正在制定内部选择计划。外部招聘方面，
公司目前已着手规划募投项目所需相关人员的外部招聘准备工作，待本次发行方
案获得中国证监会批准后，公司即可立即启动相关人员的外部招聘工作。
（3）技术储备情况
公司所拥有的“跨考教育”、“学尔森”等品牌均是以在线学习与线下培训相结
合的方式运营。公司收购的各教育品牌在多年发展过程中，不断提升技术研发水
平和相关系统、软件的开发能力，已在技术上储备了大量成熟的基础构件和相应
的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。公司研发机构在云平台、
大数据、物联网等方面也有一定积累，长期的技术储备为本项目的有效实施提供
了较好的技术支持。
（4）市场储备情况
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公司控股子公司学尔森、跨考教育、中装新网在行业内均拥有较大规模的学
员。其中，学尔森累计培训学员 40 万人次，在上海、北京、南京、重庆、杭州
等地拥有超过 50 家直营分校；跨考教育每年覆盖 30 万考研用户，服务约 1.5 万
学员，在同类型考研培训机构中居于前列。中装新网目前是中国建筑装饰协会的
唯一官方网站，拥有注册单位近 9,000 家，其中包括装饰公司 2,000 多家，设计
机构 300 多家，材料供应商 3,000 多家，设计师 20,000 余人，地方协会 120 余个。
公司目前拥有“跨考教育”、“学尔森”等品牌，在国内职业教育市场具有较高
的品牌知名度。跨考教育历次获得“华尊奖——中国教育培训行业最佳诚信标杆
品牌”、“最佳考研机构”、“最受消费者喜爱考研品牌”等奖项，学尔森历次获得“亚
太十大建筑培训学校第一名”、“中国最具价值的职业教育品牌”、“最具品牌知名
度职业培训机构”、“最具实力职业教育培训机构”等奖项。较大的学员规模和较
高的品牌影响力为本次募投项目的实施创造了良好的市场条件。
（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，若公司 2016
年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可
能导致公司即期回报在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次公开
发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。
（四）公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东
的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
1、公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务运营面临的主要风险
公司目前的主营业务建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展状况与
国家宏观经济的发展息息相关。近年来，国内经济增速放缓，固定资产投资增速
回落，建筑装饰行业增速放缓，公司经营业绩亦受到一定影响。由于公司建筑装
饰业主要服务对象为旅游业（酒店、饭店等）、商业地产（如写字楼）、公共基础
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设施（剧院会场、图书馆、体育场馆、医院、学校等）等大型固定资产投资建设
项目，未来如果宏观经济增速大幅下滑，将可能导致公司部分跟踪项目推迟开工
或停建及在建项目款项支付进度受影响，进而影响公司经营业绩。另一方面，目
前公司下属教育各子公司仍相对独立，协同效应和规模效应尚未开始体现，减缓
了公司打造“职业教育为公司第二主业”的整体战略转型进程。
（2）改进措施
建筑装饰业方面，公司以稳健发展为基础，在保持建筑装饰行业领先的施工
质量和工艺的同时，积极拓展建筑装饰上游相关的石材、木制品及相关部品部件
的生产制作，加强产品设计创新和研发投入，进一步提升公司在建筑装饰行业全
产业链整合及运作能力。通过贯彻洪涛股份整体经营理念，强化职能部门管理，
树立良好的业界服务口碑，将成熟线上线下服务模式进行合理复制，力争把公司
打造成为建筑装饰行业中具备全产业链服务能力的标杆企业。
职业教育业务方面，公司通过本次募投项目的实施，将形成包含线上智能学
习平台和线下教育平台、云平台和大数据中心、教学研发及教师培训平台的教育
综合运营管理平台。此举能够整合各职业教育子公司的业务资源，丰富线上平台，
完善课程培训体系，提升师资队伍水平，推动在线教育移动化发展，实现数据资
产价值增值，实现各个业务板块的互联互通，促进一体化职业教育培训体系的形
成，进一步加快公司战略转型，实现新的盈利增长点。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施：
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（2）积极开拓市场，增强盈利能力
公司将根据经营计划，一方面稳步发展建筑装饰主业，强化市场竞争优势，
另一方面，通过加速打造职业教育第二主业，发掘新的利润增长点，实现公司可
持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善
现有业务产品体系，提高细分市场的市场占有率，提升现有收入水平，进一步增
加公司盈利能力，以更好的业绩回报股东。
（3）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
一方面，公司将进一步优化研发、产品设计创新等业务流程，提高科研成果
转化能力，提升公司在建筑装饰行业全产业链整合及运作能力，同时通过优化产
品设计、深化项目流程管理，降低公司运营成本；另一方面，加大职业教育市场
开发力度，积极实施公司战略转型，加速打造职业教育第二主业，提高公司整体
盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（[2013]43 号）的规定等相关文件的要求，修订了《公司章程》，进一步明确
了公司利润分配、现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了
中小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红
的透明度，公司已制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，在综合考
虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规
定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来
的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润
分配，优化投资回报机制。
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3、加强对本次公开发行募投项目管理，确保募投项目投资进度，尽快实现
预期效益
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。
公司将根据《募集资金管理制度》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资
金使用情况，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（2）确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益
公司拟通过本次发行募集资金整合各职业教育子公司的业务资源，丰富线上
平台，完善课程培训体系，提升师资队伍水平，推动在线教育移动化发展，实现
数据资产价值增值，实现各个业务板块的互联互通，促进一体化职业教育培训体
系的形成。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理的效率和效果，增强
核心竞争力，创造新利润增长点，实现可持续发展。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极
调配资源，争取本次募投项目的早日完工和运营，尽快产生效益回报股东。
（五）公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
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5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行
的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
对承诺主体的失信行为进行处理。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过对发行人管理层进行访谈，查阅公司经营管理制度、未来经营
发展规划、最近三年审计报告、相关信息披露文件，调研分析建筑装饰行业及职
业教育行业未来发展趋势，实地考察公司职业教育板块各子公司经营状况，核查
了公司在手订单、新签合同情况，核查公司董事、高管作出的相关承诺，核查了
公司第三届董事会第二十三次会议审议内容及审议程序。
经核查，海通证券认为：公司所预计的可转债发行摊薄即期回报情况合理，
所指定的填补摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的规定，并已履行审议程序和信息披露义务。
问题二、请保荐机构结合申请人 2015 年的业绩及分红情况，说明本次发行是否
符合相关要求，并于募集说明书中做重大事项提示。
回复：
一、关于公司 2013 年、2014 年及 2015 年业绩情况符合可转债发行条件的说明
截至本反馈回复出具日，公司 2015 年财务报告尚未编制完成，公司 2015
年年报的预约披露时间为 2016 年 4 月 26 日。根据公司 2015 年第三季度报告对
全年业绩的预计，2015 年公司实现归属于母公司所有者净利润将较 2014 年增长
0%至 20%，即 2015 年实现归属于母公司所有者净利润区间为 29,544.38 万元至
35,453.26 万元。经逐项核查，公司 2013 年、2014 年及 2015 年业绩情况将符合
可转债发行条件，具体如下：
1-3-15
1、符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关要求：
（1）公司 2013 年、2014 年及 2015 年净利润处于较高水平，公司具有持续
盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
（2）截至 2015 年 9 月 30 日，公司净资产为 316,092.44 万元，其中归属于
母公司股东的净资产为 316,130.77 万元，截至 2015 年底公司净资产将继续增加，
符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
（3）本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为 120,000.00 万元，
不超过公司 2015 年底合并净资产的百分之四十。符合《证券法》第十六条第（二）
项的规定。
（4）本次发行 A 股可转换公司债券面值不超过 12 亿元，利率不超过 3.0%，
每年产生的利息不超过 3,600.00 万元；因此，公司最近三年实现的平均可分配利
润足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券法》第十六条第（三）项
的规定。
2、符合《上市公司证券发行管理办法》关于发行可转换公司债券的相关要
求：
（1）公司最近三个会计年度（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润孰低作为计算依据）连续盈利，符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条第（一）项的规定。
（2）公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）平
均不低于百分之六，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的
规定。
（3）本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为 120,000.00 万元，
将不超过公司 2015 年底合并净资产的百分之四十。符合《上市公司证券发行管
理办法》第十四条第（二）项的规定。
（4）公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年
的利息。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
1-3-16
二、关于公司最近三个会计年度现金股利分配情况符合可转债发行条件的说明
2012 至 2014 年，发行人现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 29,544.38 27,952.24 20,447.05
现金分红（含税） 4,006.17 3,527.81 2,762.24
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 13.56% 12.62% 13.51%
最近三年累计现金分配合计 10,296.22
最近三年年均可分配利润 25,981.22
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 39.63%
根据公司章程约定，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三个年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。2015 年 12 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会会议通过《未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划，约定如下：
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017
年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三
年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。未
来三年（2015-2017 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
经合理预计，公司 2015 年实现归属于母公司所有者净利润较 2014 年将增长
0%至 20%，为保证投资者合理投资回报，公司制定如下分红计划并承诺：
“2015 年公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且保证 2013、2014 及 2015 年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%；在 2015 年年度报告出具后，公司将正式披露
2015 年现金分红方案并依照法定程序予以实施。”
综上所述，公司 2013 年、2014 年及 2015 年以现金方式累计分配的利润将
超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的现金分红情况符合《上市公
司证券发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
三、补充披露情况
1-3-17
（一）关于 2015 年全年业绩符合可转债发行条件的披露情况
公司已在可转债募集说明书“重大事项提示”中补充披露 2015 年全年业绩预
计情况、关于 2013 年、2014 年和 2015 年财务数据符合发行条件的说明。具体
披露如下：
“一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
发行人 2015 年年报的预约披露时间为 2016 年 4 月 26 日。根据发行人 2015
年第三季度报告对全年业绩的预计，2015 年公司实现归属于母公司所有者净利
润将较 2014 年增长 0%至 20%，即 2015 年实现归属于母公司所有者净利润区间
为 29,544.38 万元至 35,453.26 万元。发行人 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 16.98%、13.41%和
8.31%，预计 2013 年、2014 年和 2015 年三年扣除非经常性损益前后孰低的加权
平均净资产收益率平均将不低于 6%。预计发行人 2013 年、2014 年和 2015 年三
个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。本次债券发
行后，发行人累计公司债券余额为约 12 亿元，占发行人截至 2015 年 9 月 30 日
净资产的比例为 37.96%，预计截至 2015 年 12 月 31 日仍然满足本次发行后累计
公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十的发行条件。
根据目前情况合理预计，发行人 2015 年报披露后，2013 年、2014 年和 2015
年财务数据仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规对
可转换公司债券的发行条件。”
（二）关于 2015 年预计现金股利分配符合可转债发行条件的披露情况
公司已在可转债募集说明书“重大事项提示”中补充披露 2015 年度预计现金
股利分配情况及关于 2013 年、2014 年和 2015 年现金分红情况符合发行条件的
说明。具体披露如下：
“四、本公司最近三年现金分红情况
本公司最近三年的现金股利分配情况如下：
1-3-18
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 29,544.38 27,952.24 20,447.05
现金分红（含税） 4,006.17 3,527.81 2,762.24
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
13.56% 12.62% 13.51%
比例
最近三年累计现金分配合计 10,296.22
最近三年年均可分配利润 25,981.22
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
39.63%
比例
经合理预计，公司 2015 年实现归属于母公司所有者净利润较 2014 年将增
长 0%至 20%。为保障投资者合理投资回报，结合《深圳市洪涛装饰股份有限
公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的要求，公司拟定了 2015 年度
现金股利分配计划并承诺如下：
“2015 年公司以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的
10%，且保证 2013、2014 及 2015 年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%；在 2015 年年度报告出具后，公司将正
式披露 2015 年现金分红方案并依照法定程序予以实施。”
根据上述计划及承诺，发行人 2015 年年度报告披露后，2013 年、2014 年
和 2015 年现金股利分配情况符合可转债发行条件。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2013、2014 年度审计报告及 2015 年各期的定期报告，
并与发行人会计师、相关财务会计人员、管理人员、销售人员进行访谈，通过核
查发行人重要订单履行情况，对发行人 2015 年业绩预计情况进行分析性复核。
此外，保荐机构查阅了发行人历年利润分配政策，核查了发行人所做出的关于
2015 年现金股利分配的计划及承诺。
经核查，发行人 2015 年业绩预计情况与实际经营状况相符，发行人所做出
的 2015 年现金股利分配的计划及承诺符合其公司章程的规定，根据发行人 2015
年业绩及分红情况，发行人本次发行可转债符合《证券法》及《上市公司证券发
行管理办法》规定的发行条件。
1-3-19
问题三、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的整
改落实情况
公司已于 2016 年 2 月 2 日发布公告，公开披露最近五年被证券监管部门和
深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。具体披露情况如下：
最近五年，公司未出现被证券监管部门及交易所行政处罚的情形。最近五年，
公司收到一份深圳证监局下发的关于公司治理的监管意见，收到深圳证券交易所
下发的一份监管函及两份监管关注函。
（1）深圳证监局关于公司治理的监管意见
深圳证监局 2010 年对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现
场检查，并于 2010 年 11 月下发了深证局公司字[2010]68 号《关于深圳市洪涛装
饰股份有限公司治理情况的监管意见》（下称：“《监管意见》”），意见指出：公
司《授权管理制度》第六条第六项授予董事长可以行使一定比例对外担保方面的
权限，与《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）中对外担保应由公司股东会或董事会审议的规定不符。公司《总
经理工作细则》没有规定总经理在资金、资产运用、签订重大合同的权限，与《公
司章程》第一百三十一条的规定不符。
整改措施：针对上述问题，公司根据《监管意见》对《总经理工作细则》以
及《授权管理制度》进行了修订，并经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
修订后的《授权管理制度》提交公司 2010 年第五次临时股东大会审议通过。同
时，公司出具了《加强上市公司治理专项活动的整改报告》。详细内容见公司于
2010 年 12 月 2 日在巨潮资讯网披露的公告。
（2）深圳证券交易所关于业绩预告修正的监管关注函
2012 年 11 月，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对深圳市洪
1-3-20
涛装饰股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第 39 号）。深圳证
券交易所关注到公司 2012 年第三季度业绩与 2012 年半年报中披露的业绩预告存
在较大差异，公司未按规定于 2012 年 10 月 15 日前披露业绩预告修正公告。
整改措施：2012 年第三季度业绩预告修正公告未在深交所规定的时间内及
时披露，主要系公司部分大型项目施工进度放缓，营业收入低于预期，财务数据
汇总滞后，从而影响了公司的业绩测算。针对深交所关注到的问题，公司进行了
认真整改，公司组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，杜绝此类情况再次发
生。
截至目前，公司未发生类似事件。
（3）深圳证券交易所关于公司股东买卖公司股票行为的监管函
2014 年 2 月，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对深圳市洪
涛装饰股份有限公司股东新疆日月投资股份有限公司的监管函》（中小板监管函
【2014】第 14 号）。深圳证券交易所关注到日月投资作为公司持股 5%以上股东，
在 2013 年 1 月 15 日至 2014 年 1 月 23 日期间，由于自身减持股票、洪涛股份授
予限制性股票股份被稀释等原因，其持有洪涛股份的股份比例从 17.76%减少至
12.46%，共减少 5.30%。日月投资在持有上市公司股份比例累计减少 5%时，未
按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，履行
相关信息披露义务并停止买卖洪涛股份的股份。
整改措施：在 2013 年 1 月 15 日至 2014 年 1 月 23 日期间，日月投资持股比
例减少超过 5%，主要是由于在计算减持股份数量时，未充分考虑公司因授予限
制性股票而导致持股比例稀释的影响，针对深交所关注到的问题，公司将上述监
管函送达日月投资的相关人员，并要求其认真学习《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，务必杜绝
类似情况再次发生。
截至目前，公司未发生类似事件。
（4）深圳证券交易所关于公司6月至9月停牌期间的监管关注函
1-3-21
2015年7月8日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对深圳市洪
涛装饰股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函【2015】第299号）。深圳
证券交易所关注到公司因筹划股权收购事项，公司股票自2015年6月3日开市起停
牌，至2015年7月8日尚未申请股票复牌。需公司说明所筹划股权收购事项的进展
情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间，并请加快
工作进程，尽快申请股票复牌，维护投资者合法权益。
相关说明：公司停牌主要目的为洽谈收购控股两家主要从事职业教育的公司
并参股一家网络公司，当时公司已经聘请相关中介机构对标的公司开展深入的现
场尽职调查，具体交易价格及相关收购安排需在完成尽职调查后由各相关方进一
步协商确认。由于该事项当时仍在积极推进中，在尽职调查完成前尚存在不确定
性，为避免引起公司股价波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，公司
申请继续停牌。在停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的
规定和要求，及时履行信息披露义务。公司于 2015 年 9 月 12 日召开董事会审议
股权收购相关事项并披露相关信息，在董事会后公司股票复牌交易。
二、保荐机构核查意见
经访谈发行人管理层、核查公司上市后的公开信息披露文件、查询中国证监
会、深圳交易所、深圳市证监局网站，发行人最近五年不存在被证券监管部门和
交易所采取监管处罚的情况；最近五年，公司收到一份深圳证监局下发的关于公
司治理的监管意见，收到深圳证券交易所下发的一份监管函及两份监管关注函。
针对监管意见所提出的问题，公司及时按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，根据监管意见进
行整改，组织相关人员学习相关法规，防止类似事件发生。
经核查，公司就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及时
进行了整改落实，整改措施到位，经整改落实后公司已经进一步完善了法人治理
机制，建立健全了内部管理和控制制度，提高了公司规范运作水平，相关整改措
施已落实完毕，对公司本次公开发行可转换公司债券未构成不利影响。
[以下无正文]
1-3-22
（此页无正文，为《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
反馈意见回复》之签字盖章页）
深圳市洪涛装饰股份有限公司
年 月 日
1-3-23
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公
开发行可转换公司债券反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 刚 胡连生
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-3-24
